IPO专栏 – 投资有道 http://www.moneydao.net 上海丰木文化传播有限公司 Thu, 28 Mar 2024 09:02:25 +0000 zh-CN hourly 1 昊华科技拟收购中化蓝天,但标的预计2023年业绩下滑明显 http://www.moneydao.net/ipo/21837.html http://www.moneydao.net/ipo/21837.html#respond Tue, 26 Mar 2024 08:41:50 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21837 ​近日,昊华化工科技集团股份有限公司(证券简称:昊华科技;证券代码:600378.SH)发布公告,拟通过发行股份购买中化蓝天集团有限公司(以下简称:中化蓝天)100%股权,并募集配套资金。

截至2022年12月31日,中化蓝天合并口径经审计后的所有者权益为435491.96万元,经收益法评估,中化蓝天股东全部权益价值为855996.21万元,较合并口径账面所有者权益增值420504.25万元,增值率96.56%。考虑到中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101570万元,本次交易价格为724386.34万元。但我们研究发现,中化蓝天2023年预计业绩下滑明显,并且因安全生产事故被罚款120万元。此外,中化蓝天关联交易、坏账准备计提、减值准备计提方面或也存疑。

来源:摄图网

收购标的预计2023年业绩下滑明显

昊华科技主要从事高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等。2021年、2022年及2023年1-6月,昊华科技的营业收入分别为742435.41万元、906752.97万元、430395.86万元,净利润分别为90313.37万元、116991.15万元、50283.26万元。

2021年9月,中国中化控股有限责任公司(以下简称:中国中化)通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团有限公司(以下简称:中国化工)100%的股权,从而间接持有昊华科技64.21%股份。同时,中国中化通过中国中化集团有限公司(以下简称:中化集团)控制此次收购的标的公司中化蓝天。

中化蓝天的主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精细化学品等。据重组问询回复,2021年和2022年,中化蓝天分别实现营业收入755568.10万元、941488.65万元,综合毛利率分别为24.48%、25.63%;2023年预计实现营业收入739636.45万元,同比下降21.44%,预计综合毛利率为17.15%,同比减少8.48个百分点。

昊华科技表示,公司拟通过本次重组在进一步丰富氟化工产品线、完善产业链布局的同时,减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

具体而言,昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权,向中化资产管理有限公司(以下简称:中化资产)发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后,中化蓝天将成为昊华科技的全资子公司。

募集配套资金方面,本次募集配套资金的发行对象为包括中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称:外贸信托)、中化资本创新投资有限公司(以下简称:中化资本创投)在内的不超过35名符合条件的特定投资者,募集配套资金总额不超过45亿元。其中,外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元,中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。

上述发行股份购买资产的交易对方中化集团、中化资产,以及募集配套资金部分所发行股份的认购方外贸信托、中化资本创投,与昊华科技均为中国中化控制的企业,本次交易构成关联交易。

值得注意的是,氟化工行业部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征,并且部分生产、存储环节处于高温、高压环境下,存在一定危险性,因此完善的安全生产体系及严格的安全生产制度对于氟化工企业至关重要。

然而,中化蓝天在安全生产方面或许存在漏洞。重组报告书显示,据湖州应急罚决[2023]第000084号行政处罚决定书,中化蓝天子公司浙江新能源于2023年8月15日发生一起3人死亡,1人受伤的较大事故,被湖州市应急管理局处罚款120万元。

此外,据苏应急罚〔2019〕017号处罚决定书,中化蓝天子公司太仓中化环保化工有限公司因违反《中华人民共和国安全生产法》被苏州市应急管理局罚款29万元。

关联交易贡献业绩增量

在中国中化体系内氟化工业务部分存在重合的情况下,中化蓝天自身涉及的关联购销交易也颇多。

关联销售方面,根据重组报告书,中化蓝天通过中化蓝天集团贸易有限公司间接持有西安中蓝金冷化工新材料有限公司(以下简称:西安中蓝)20%的股份,而报告期内西安中蓝一直位列中化蓝天前五大客户。

中化蓝天主要向西安中蓝销售R-134a等产品,2021年、2022年及2023年1-6月的销售金额分别为2.60亿元、3.85亿元、2.29亿元,关联销售金额呈现增长的趋势,合计8.74亿元,但截至2022年末,西安中蓝账面资产净额仅约1598万元。此外,报告期各期,中化蓝天对关联方西安中蓝销售产品R-134a的均价较第三方销售均价分别高出63.57%、93.01%、80.47%。

关联采购方面,中化蓝天通过子公司中国新技术发展贸易有限责任公司(以下简称:新技术贸易)持有兴国兴氟化工有限公司(以下简称:兴氟化工)30%的股份。2021年、2022年及2023年1-6月,中化蓝天向兴氟化工的采购金额分别为1232.55万元、8717.46万元、5086.89万元,增速明显,并且中化蓝天向兴氟化工采购产品R-22的均价分别较第三方采购均价低18.91%、5.83%、12.93%。

中化蓝天或许还存在遗漏披露关联方、关联交易的情形。据某拟上市公司A招股书,公司A与中化蓝天同受中化集团控制,与中化蓝天互为关联方,并且2021年、2022年与中化蓝天存在购销交易,但昊华科技重组报告书未有相关披露。

值得一提的是,中化蓝天的业绩除受关联交易影响外,其业绩可持续性也引人关注。

重组报告书显示,根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案,我国三代制冷剂生产量和消费量将在2020年至2022年平均值的基础上于2024年冻结,于2029年开始逐步削减,而中化蓝天的产品主要是第三代制冷剂,并且中化蓝天六氟磷酸锂、电解液、PVDF等多个主要产品售价在报告期内已呈现大幅下滑趋势。

坏账准备、减值准备计提或存疑

标的公司中化蓝天的坏账准备计提、在建工程减值准备计提也存在令人困惑的地方。

应收账款方面,中化蓝天针对90天以内的应收账款未计提坏账准备,针对账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的应收账款计提坏账准备的比例分别为10%、30%、50%、50%,而可比公司对应的坏账准备计提比例分别达到了20%、50%、100%、100%。

其他应收款方面,截至评估基准日,中化蓝天子公司新技术贸易的其他应收款账面余额为53878.39万元,但坏账准备仅1.68万元,并且其他应收款评估值为53876.72万元,即为其账面价值(注:账面余额减去相关坏账准备的净值)。

在建工程方面,据重组问询回复,中化蓝天某基地年产20万吨硫酸装置工程项目于2012年5月30日正式开工建设,装置总投资2.01亿,原计划2013年7月25日投料试车,但受当时政策、产业环境变化影响,市场出现较大波动,不符预期,硫酸装置虽然主体已建成但不具备开工条件。中化蓝天在2019年及以前年度对上述硫酸工程项目累计计提减值准备4419.05万元,2020年至2022年分别补充计提减值准备24.60万元、5697.93万元、9008.79万元。

然而,据审计报告,中化蓝天2021年、2022年分别对硫酸工程项目计提减值准备5697.93万元、0万元。

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老娘舅主板撤退转战北交所,这些企业也纷纷变道北交所上市 http://www.moneydao.net/ipo/21661.html Thu, 29 Feb 2024 08:40:59 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21661 ​目前北交所在审企业中,多家企业系从其他板块IPO申请改道而来。同时,2024年以来,还有多家企业终止其他板块上市申请,并在新三板挂牌。

来源:摄图网

老娘舅挂牌新三板后立即备战北交所

2024年2月1日,老娘舅餐饮股份有限公司(证券简称:老娘舅;证券代码:874418.NQ)在新三板正式挂牌。挂牌不足一周后,老娘舅与中信证券签署辅导协议,并向浙江证监局提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案申请材料。2月27日,老娘舅发布北交所上市辅导备案进展公告,浙江证监局已受理公司的辅导备案申请,公司进入辅导阶段。

老娘舅成立于2000年,是一家以江南口味为主的新中式连锁快餐品牌,已在长三角区域开设四百余家快餐门店。2021年至2023年1-6月,公司分别实现营业收入152487.19万元、142370.51万元、79964.78万元,实现归属净利润6299.22万元、3569.78万元、4503.66万元。

值得注意的是,老娘舅本次北交所上市辅导是由沪市主板改道而来。2023年2月,在中信证券保荐下,老娘舅的沪市主板上市申请获得受理。然而自受理以来,老娘舅的发行上市审核似乎没有任何进展,在此期间,同样从事食品制造业、餐饮业的多家公司也面临类似情况。2023年11月,中信证券向交易所提交了关于撤销老娘舅首次公开发行股票并在沪市主板上市保荐的申请,老娘舅的首次IPO之路就此终止。

从主板撤退后,老娘舅便马不停蹄地奔赴新三板,2023年12月向全国股转系统提交挂牌材料,并于2024年2月正式挂牌。

目前老娘舅为基础层挂牌公司,须进入创新层后方可申报北交所上市。根据公开转让说明书,老娘舅2021年和2022年财务数据或已满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的创新层进层条件。

多家北交所在审企业从其他板块改道而来

像老娘舅一样改道北交所的企业不在少数。经统计,目前北交所在审企业多家系从其他板块上市申请改道而来,而其中大多数企业原拟申请创业板上市。

北京市九州风神科技股份有限公司(证券简称:九州风神;证券代码:874058.NQ)曾于2020年9月提交创业板上市申请文件,2022年3月等来创业板上市委审议会议,然而结果却是审核不通过。上市委认为,九州风神报告期各期外销收入占比超过70%,主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异,而九州风神相关信息披露不够充分、合理,而且,九州风神会计差错较多,涉及范围较广,内控制度未能得到有效执行。创业板上市折戟后,九州风神选择变道新三板,2023年1月在新三板正式挂牌,同年11月北交所上市申请获得受理。

不同于九州风神上市申请被否,其余企业则是主动撤回上市申请文件。例如,哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司(证券简称:大鹏工业;证券代码:873739.NQ)、珠海天威新材料股份有限公司(证券简称:天威新材;证券代码:874018.NQ)四家公司曾于2020年申报创业板上市,后主动撤回上市申请,不久后在新三板挂牌。温州聚星科技股份有限公司(证券简称:聚星科技;证券代码:874021.NQ)和厦门东昂科技股份有限公司(证券简称:东昂科技;证券代码:874063.NQ)曾于2022年申报创业板上市,撤回上市申请后在新三板挂牌。

从科创板改道而来的企业包括丹娜(天津)生物科技股份有限公司(证券简称:丹娜生物;证券代码:874289.NQ)和北京梦天门科技股份有限公司(证券简称:梦天门;证券代码:873825.NQ)。其中,丹娜生物曾在2020年11月申报科创板上市,2021年1月撤回上市申请,而梦天门仅向北京证监局提交了科创板上市辅导备案申请材料,未向交易所提交申请文件。

上述企业均在创业板、科创板IPO终止后挂牌新三板,还有部分企业在IPO申请前已在新三板挂牌。武汉奇致激光技术股份有限公司(证券简称:奇致激光;证券代码:832861.NQ)2015年7月起在新三板挂牌,曾于2017年7月申报创业板上市,2018年2月终止审查。2020年12月,奇致激光进入精选层辅导,然而2021年6月,奇致激光宣布因公司长期发展战略规划的需要,决定终止在精选层挂牌的工作。两年后,奇致激光再次启动北交所上市备案,2023年9月北交所上市申请获得受理。

年内还有多家公司IPO终止后挂牌新三板

除了老娘舅以外,还有多家企业IPO终止后在新三板挂牌,但尚未进入北交所上市申请阶段,经统计,2024年以来,多家公司从其他板块撤退后在新三板挂牌。

玛格家居股份有限公司(证券简称:玛格家居;证券代码:873214.NQ)、苏州鼎佳精密科技股份有限公司(证券简称:鼎佳精密;证券代码974397.NQ)、浙江同富特美刻股份有限公司(证券简称:同富股份;证券代码:874149.NQ)曾申请主板上市,杭州联川生物技术股份有限公司(证券简称:联川生物;证券代码:874182.NQ)、北京康美特科技股份有限公司(证券简称:康美特;证券代码:874318.NQ)曾申请科创板上市,浙江科马摩擦材料股份有限公司(证券简称:科马材料;证券代码:874308.NQ)、苏州爱得科技发展股份有限公司(证券简称:爱得科技;证券代码:874400.NQ)等曾申请创业板上市,均于2023年内撤回上市申请文件,2024年初在新三板挂牌。

还有公司曾多次IPO但未能如愿,转而在新三板挂牌。杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司(证券简称:鲟龙科技;证券代码:873394.NQ)曾在2012年、2014年和2016年三次申报IPO,其中一次终止审查、两次上会遭否。

2024年2月,鲟龙科技在新三板挂牌,随后向证监局报送了北交所上市辅导备案。

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瑞华技术的核心技术国内领先,但信披质量似乎有待提高 http://www.moneydao.net/ipo/21603.html Fri, 02 Feb 2024 08:23:39 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21603 ​常州瑞华化工工程技术股份有限公司(证券简称:瑞华技术;证券代码:872869.NQ)致力于为化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案,目前正在冲刺北交所IPO。

据招股书,瑞华技术是一家国内领先的石油化工技术提供商,其主要产品为化工工艺包、化工设备和催化剂,其核心业务涵盖基础研究试验、工艺路线和催化剂开发、技术许可、技术服务、化工设备设计与制造,以及新材料技术开发及制备。瑞华技术的技术及产品成功服务于中国石油天然气集团有限公司、中信国安化工有限公司、洛阳炼化九源石化有限公司、山东东明石化集团有限公司等众多大型国有及民营石油化工企业。

截至2023年6月末,瑞华技术在各个业务板块形成了29项已授权发明专利、23项已授权实用新型专利,以及27项在申请发明专利,形成了多项自有核心技术。招股书显示,瑞华技术自主研发的乙苯/苯乙烯成套技术、环氧丙烷/苯乙烯联产成套技术、正丁烷制顺酐成套技术、聚苯乙烯成套技术等工艺技术均成功实现工业化应用,在低能耗、低物耗及装置运行稳定性方面都处于国内领先地位。

但我们研究发现,瑞华技术招股书披露的信息存在诸多矛盾,信息披露质量似乎有待提高。

来源:摄图网

招股书披露的信息存在诸多矛盾,信披质量似乎有待提高

招股书“报告期内产能和产销情况”处称,2020年至2023年上半年,瑞华技术的反应器销量分别为1693.27吨、386.6吨、3876.22吨、400996吨。也就是说,2023年上半年,瑞华技术的反应器的销量较2022年全年增长了超过100倍。

而招股书“销售价格的总体变动情况”处称,2023年上半年,瑞华技术的反应器销售均价为6.22万元/吨。以上述销量计算,2023年上半年,瑞华技术的反应器销售收入就达到了2494195.12万元,而瑞华技术2023年上半年的营业收入仅为20703.70万元。这似乎说明瑞华技术招股书披露的2023年上半年反应器的销量存在明显错误。

此外,瑞华技术的招股书披露的销售收入、均价、销量之间似乎也存在矛盾。瑞华技术的主要产品包括工艺包及其他技术服务、化工设备、催化剂,其中,化工设备包括专利专有设备和长周期大型设备,而专利专有设备又包括反应器、换热器、其他设备。

招股书“报告期内主要产品销售及收入构成情况”处显示,2021年,瑞华技术的专利专有设备产品销售收入为3738.95万元。但据“报告期内产能和产销情况”及“销售价格的总体变动情况”处披露的数据,2021年,瑞华技术的反应器、换热器、其他设备销量分别为386.6吨、315.92吨、210.15吨,均价分别为2.77万元/吨、7万元/吨、5.02万元/吨。按此计算,2021年,瑞华技术的反应器、换热器、其他设备的销售收入分别为1070.88万元、2211.44万元、1054.95万元,合计达到4337.28万元,高于“报告期内主要产品销售及收入构成情况”处披露的2021年专利专有设备销售收入。

另外,瑞华技术招股书披露的现金流似乎也存在差错。“历次募集资金概况”处显示,2020年,瑞华技术通过定向增发募集资金9941.20万元,上述募集资金于2020年9月11日前全部到账。但“合并现金流量表”显示,瑞华技术2020年吸收投资收到的现金仅为9854.12万元,较前述金额少87.08万元。

“历次募集资金概况”处显示,瑞华技术该次定向增发的发行费用为87.08万元,正好是上述金额的差值。但“合并现金流量表”中“支付的其他与筹资活动有关的现金”已包含了2020年瑞华技术因定向发行及上市中介费用发生的现金流出87.08万元。也就是说,瑞华技术在记录筹资活动产生的现金流入时似乎已经剔除了上述发行费用,但记录筹资活动现金流出时又再次记录了上述发行费用。

此外,2020年瑞华技术定向发行的对象之一为奚慧克,该次发行后,奚慧克成为瑞华技术的单一第二大股东,持有瑞华技术本次发行前5.69%的股权。工商信息显示,新阳科技集团有限公司(以下简称:新阳集团)的监事也叫奚慧克,而据瑞华技术的三轮问询回复,新阳集团为瑞华技术的客户。

除了上述问题外,和成刚为瑞华技术的第四大股东、核心技术人员,任瑞华技术子公司山东瑞纶新材料科技有限公司总经理。但招股书“本次发行前公司前十名股东情况”处称,和成刚未在瑞华技术担任职务。

王寅之为瑞华技术的董事。据瑞华技术2023年半年报,南京壹飞商务信息咨询有限公司(以下简称:壹飞商务)为王寅之配偶控股100%并担任执行董事的公司,为瑞华技术的关联方。但瑞华技术的招股书列示的关联方却并未包含壹飞商务。

“12000吨/年催化剂项目”为瑞华技术的募投项目之一,招股书称,该项目总投资额为31500万元。但据菏泽市人民政府网站公示,该项目的总投资额为31534万元。

招股书称,上述募投项目投产后,可实现税后利润28029.18万元/年,投资收益率为95.81%。但据瑞华技术2022年10月编制的该项目环评报告“经济效益分析”章节,该项目的年平均利润总额仅为15000万元,年平均净利润仅为13656万元,总投资收益率为72%。

招股书与问询回复、定期报告“打架”

瑞华技术招股书披露的信息与其问询回复披露的信息也存在诸多差异。

招股书“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”处显示,2020年末,瑞华技术对弘润石化(潍坊)有限责任公司(以下简称:弘润石化)的应收账款余额为652.76万元。但首轮问询回复“专利专有设备第四季度收入情况及主要客户”处显示,2020年第四季度末,也就是2020年末,瑞华技术对弘润石化的应收账款余额为860.34万元。

无独有偶,招股书“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”处显示,2021年末,瑞华技术对振华石油化工有限公司(以下简称:振华石油)的应收账款余额为4495万元;2022年末,瑞华技术对福建海泉化学有限公司(以下简称:福建海泉)的应收账款余额为2988万元。

但首轮问询“工艺包第四季度收入情况及主要客户”处显示,2021年第四季度末,也就是2021年末,瑞华技术对振华石油的应收账款余额为5075万元;2022年第四季度末,也就是2022年末,瑞华技术对福建海泉的应收账款余额为3486万元。

此外,瑞华技术招股书披露的财务数据与其2023年半年报中披露的财务数据也存在诸多差异,其信息披露质量似乎堪忧。

据招股书,2023年上半年,瑞华技术的专利专有设备收入为3018.98万元,催化剂收入为8714.90万元。但据瑞华技术2023年半年报,其上半年专利设备收入为3032.55万元,催化剂收入为8701.33万元。

据招股书,2023年6月末,洛阳中重铸锻有限责任公司、济南三科泵业有限公司(以下简称:济南三科)、常州萱冉化工设备安装有限公司、常州纳驰机械设备有限公司分别为瑞华技术预付款第二至五名对象,瑞华技术对该四家公司的预付款余额分别为343.20万元、325.71万元、188.92万元、162.86万元。

但据瑞华技术2023年半年报,2023年6月末,其预付款第二至五名对象分别为济南三科、江西八六三实业有限公司、中信泰富钢铁贸易有限公司、常州华谊机械设备制造有限公司,瑞华技术对该四家公司的预付款余额同样为343.20万元、325.71万元、188.92万元、162.86万元。

山东菏泽玉皇化工有限公司(以下简称:菏泽玉皇)为瑞华技术2021年第三大客户,瑞华技术当期向菏泽玉皇的销售金额为1583.17万元。首轮问询回复显示,2020年10月,瑞华技术与菏泽玉皇签订了《20万吨/年通用级聚苯乙烯成套技术工艺包》合同,瑞华技术为菏泽玉皇提供20万吨/年通用级聚苯乙烯成套技术工艺包。

2021年10月中旬,菏泽玉皇“20万吨/年通用级聚苯乙烯项目”开车成功;2021年11月下旬发现换热器堵塞;2021年12月上旬,在瑞华技术指导下,菏泽玉皇操作人员打开换热器清理堵塞,氧气进入装置导致原料黄变,出现了较大的物料损耗;2022年4月20日,双方签署了设备退回协议、设备买卖协议和补偿协议,瑞华技术补偿菏泽玉皇物料损失1094.58万元,发生退货成本599.12万元。

但在2020年10月19日,即瑞华技术和菏泽玉皇签订销售合同当月,山东玉皇化工有限公司等32家公司(包含菏泽玉皇)因不能清偿到期债务且资不抵债进入法院破产和解阶段,交易所曾在首轮问询中要求瑞华技术说明与菏泽玉皇交易的真实性。

除了上述问题外,2020年至2023年上半年,瑞华技术来自前五大客户的营业收入占其营业收入总额的比例分别为89.44%、90.52%、89.01%、99.54%,持续处于较高水平。

报告期内,瑞华技术曾两度实施现金分红,累计分红11000万元。其中,2020年2月,瑞华技术实施现金分红2000万元。然而,首轮问询回复显示,2020年2月,瑞华技术的股东为支持瑞华技术的发展,又自愿将分红取得的资金出借给瑞华技术,用于瑞华技术的资金周转。瑞华技术在有资金周转需求的情况下,仍向股东大笔分红,似乎不太合理。2023年上半年,瑞华技术再度分红9000万元。

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宁夏建材重组被否,能否成功转型犹未可知 http://www.moneydao.net/ipo/21447.html Fri, 19 Jan 2024 08:48:05 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21447 ​近日,上交所并购重组审核委员会召开了2024年第1次审议会议,审议宁夏建材集团股份有限公司(证券简称:宁夏建材;证券代码:600449.SH)发行股份购买资产事项,审议结果为本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题包括置出水泥业务方式的合理性、收购标的应收账款回款是否存在重大不确定性、本次交易是否有利于提高上市公司质量等。此前,我们发表文章《宁夏建材收购中建信息转型ICT分销平台,但标的2022年业绩大幅下滑》指出,宁夏建材本次收购标的2022年业绩大幅下滑,以增资方式出售水泥业务控股权似乎不太合理,信息披露质量似乎也有待提高。

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宁夏建材重组事项被否,交易方式合理性再被问询

宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售,拟通过本次重组出售水泥等相关业务的控制权,实现业务转型,调整定位为企业级ICT生态服务平台,主营ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

根据宁夏建材的重组报告书,宁夏建材本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

收购方面,宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司(证券简称:中建信息;证券代码:834082.NQ)全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。

资产出售方面,宁夏建材拟将12家水泥等相关业务子公司的控股权及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给其子公司宁夏赛马水泥有限公司(以下简称:宁夏赛马),然后由新疆天山水泥股份有限公司(证券简称:天山股份;证券代码:000877.SZ)以现金方式向宁夏赛马增资271761.54万元,取得宁夏赛马51%的股权,实现天山股份对宁夏赛马的控制,并构成宁夏建材的资产出售。

由于本次交易完成后,根据备考财务报表,宁夏建材2023年6月末的资产负债率将达到58.72%,较本次交易前的30.32%大幅提升,交易所曾在问询中要求宁夏建材说明未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性,本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。

对此,宁夏建材表示,选用增资方案有利于宁夏赛马的资金流动性,可以有效补充相关水泥业务的营运资金,有利于置出资产长期稳定发展。而置出资产的长期稳定发展,可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益。

宁夏建材的此番回答似乎并没有说服交易所。重组委会议现场,重组委委员再次要求宁夏建材说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因。

此外,此次交易后,宁夏建材仍然保留了水泥业务的参股权,据备考审阅报告模拟测算的宁夏建材资产收购和出售后的财务数据,2022年、2023年上半年,宁夏建材的投资收益占净利润的比例分别为68.23%、37.93%。也就是说,本次交易完成后,宁夏建材的盈利较大程度依赖投资收益。

对此,宁夏建材的实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称:中国建材集团)拟出具承诺,在本次交易完成后三年内,将推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。届时,前述投资收益不再归属宁夏建材,将对上市公司的净利润存在不利影响。

对于上述承诺,重组委要求宁夏建材说明上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。

对于本次重组事项被否,宁夏建材发布公告表示,公司董事会将对本次方案进行审慎研究,并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议,同时及时履行信息披露义务。

天山股份发布公告表示,宁夏建材本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件,其中任何一项未能实施,则两项均不实施。交易各方将对本次方案进行审慎研究,并尽快对是否修改或终止本次方案作出决定,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

收购标的质量被问询

据上交所发布的公告,重组委委员在会议上要求宁夏建材结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况,说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。同时,重组委要求宁夏建材结合中建信息的应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等,说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性,应收账款坏账准备计提是否充分。

重组报告书显示,中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商,并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术,面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案。宁夏建材曾表示,整体而言,本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

不过,重组报告书显示,2021年至2023年上半年,中建信息的营业收入分别为180.09亿元、187.15亿元、70.22亿元,净利润分别为31469.44万元、8962.66万元、13268.82万元。2022年其营业收入虽然较2021年上升3.92%,但净利润同比下降了71.52%。

盈利能力来看,2021年至2023年上半年,中建信息的净利率分别为1.75%、0.48%、1.89%,并不高。

而对于重组委会议询问的业务模式,重组报告书显示,2021年至2023年上半年,ICT增值分销业务均贡献中建信息90%以上的营业收入,而该业务的主要合作模式为产品代理模式。具体而言,中建信息作为华为等ICT产品供应商的总代理商,为下游合作伙伴提供售前咨询服务、物流服务、售中安装服务、售后技术服务,以及资金流服务等增值服务。由此来看,中建信息似乎仅是代理人的角色。

此前,交易所曾在问询中要求宁夏建材以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份,即投资收益不属于上市公司为基础,编制备考财务报表,并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化。

问询回复显示,备考前,宁夏建材2022年、2023年上半年的营业收入分别为865762.50万元、426308.04万元,备考后分别为2296981.50万元、958215.33万元,分别增长165.31%、124.77%。但备考后,宁夏建材2022年、2023年上半年的归母净利润分别为11486.56万元、14217.52万元,较备考前的52895.23万元、15153.12万元分别下滑78.28%、6.17%。

盈利能力方面,备考前,宁夏建材2022年、2023年上半年的毛利率分别为13.17%、8.20%,备考后分别为6.67%、7.12%,较备考前分别下滑6.5个百分点、1.08个百分点;备考前,宁夏建材2022年、2023年上半年的净利率分别为6.11%、3.55%,备考后分别为0.5%、1.48%,较备考前分别下滑5.61个百分点、2.07个百分点。

此外,重组报告书显示,根据目前的业绩预测,中建信息2026年承诺实现净利润不低于3.66亿元,在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下,该预测业绩低于宁夏建材2022年归母净利润5.29亿元。

应收账款方面,据重组报告书,2021年末至2023年6月末,中建信息的应收账款分别为760114.27万元、839995.12万元和647033.74万元,占流动资产总额的比例分别为62.57%、60.26%和52.73%。

问询回复显示,本次交易完成后,宁夏建材2022年、2023年上半年应收账款周转率备考数分别为2.43次/年、1.12次/年,较备考前的7.47次/年、2.60次/年大幅下滑。宁夏建材表示,上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式;中建信息的应收账款较高,主要由于中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款,在销售给客户后,给予客户一定的信用期,故产品回款一般存在一定的账期。

此外,问询回复显示,2021年、2022年,中建信息的净利润分别为31469.44万元、8962.66万元,宁夏建材表示,2022年,中建信息的净利润下滑主要因对苏宁易购集团股份有限公司(证券简称:ST易购;证券代码:002024.SZ)的应收账款单项计提坏账准备金额较大。

重组报告书显示,ST易购为中建信息2021年至2023年上半年各期末的第一大应收账款对象,各期末的应收账款余额均为31507.70万元,各期末已计提的坏账准备分别为3150.68万元、22055.39万元、22055.39万元。

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万达轴承市占率国内第一,信披质量屡遭监管关注仍存疑 http://www.moneydao.net/ipo/21445.html Thu, 18 Jan 2024 08:45:17 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21445 江苏万达特种轴承股份有限公司(证券简称:万达轴承;证券代码:873843.NQ)主要从事叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售,目前正在冲刺北交所上市。

招股书显示,万达轴承是叉车门架专用轴承制造商,产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区。据中国轴承工业协会统计数据,万达轴承的叉车门架滚动轴承产品2021年和2022年国内市场占有率位居第一,全球市场占有率位列第二。

2023年1月12日,万达轴承挂牌新三板,实际控制人为徐群生及其子徐飞、徐明。徐群生直接及间接控制万达轴承49.71%表决权,任公司董事长;徐明直接持有万达轴承4.79%的股份,任公司副总经理、子公司如皋市力达轴承有限公司(以下简称:力达轴承)总经理;徐飞直接及间接持有万达轴承3.65%的股份,任公司董事、总经理。

2022年,万达轴承的营业收入为33847.71万元,同比下滑4.49%,净利润为4345.04万元,同比下滑54.26%。除业绩大幅下降外,我们研究发现,万达轴承或遗漏披露了部分关联方和关联交易信息,并且与主要贸易商客户似乎关系匪浅。此外,公司采购、销售、研发、增资等多处信息披露也令人疑惑。

来源:摄图网

自实控人处溢价三成收购子公司,关联交易或存遗漏

截至报告期末,万达轴承旗下只有力达轴承一家子公司。在申请挂牌期间,万达轴承收购力达轴承这一交易曾被问询。

如皋鸿毅机械配件厂(以下简称:鸿毅机械)是力达轴承的业务前身,由于鸿毅机械系合伙企业,万达轴承无法通过发行股份的方式进行收购,因此万达轴承计划先由公司实控人之一徐明成立力达轴承,由力达轴承对鸿毅机械进行业务收购,再由万达轴承通过发行股份的方式收购力达轴承100%股权。

鸿毅机械成立于2010年4月,主营业务为叉车轴承、回转支承等产品的车加工业务,注册资本为10万元,徐明出资4万元,顾玉娟(徐明配偶)出资3万元,张凤云(徐群生配偶)出资3万元。招股书称,鸿毅机械受徐群生实际控制。

被业务收购前,鸿毅机械100%为万达轴承提供服务。2020年、2021年,万达轴承向鸿毅机械的采购金额(不含税)分别为730.80万元、807.09万元,分别支付货款(含税)829.59万元、1038.10万元。而在此期间,徐明通过个人卡收取的鸿毅机械收入分别达到了371.38万元、418.80万元,顾玉娟个人卡则取现支付员工工资261.54万元、305.52万元。

2022年1月,力达轴承成立,并完成了对鸿毅机械的业务收购;2022年3月,万达轴承着手收购力达轴承。值得注意的是,万达轴承被监管要求说明收购力达轴承是否存在利益输送或损害公司利益和股东权益的情形。

天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告显示,截至2022年2月28日,力达轴承所有者权益评估价值为2063.98万元,较账面值1592.08万元增值471.90万元,增值率29.64%。其中,房屋建筑物的评估增值率为36.29%,机器设备的评估增值率则达到58.28%。

2022年3月11日,经股东大会审议通过,万达轴承以力达轴承账面资产评估价值2063.98万元为收购价格,并以17.21元/股的价格向徐明发行119.95万股股份以购买其持有的力达轴承100%股权。

不过,招股书披露的关联交易并未包含向徐明收购力达轴承的交易,而且类似的信披遗漏情况恐不止于此。

比如,公司实控人徐明原持有苏州宇驰光电有限公司(以下简称:苏州宇驰)50%的股份,后于2023年11月退股,但招股书披露的“曾经存在关联关系的法人”并未包括苏州宇驰。此外,苏州宇驰2021年因拖欠税款被列入欠税公告名单,而万达轴承2022年也缴纳税务滞纳金96.15万元。

此外,万达轴承在报告期内6次实施现金分红,2020年和2021年分别分红666.30万元、8658万元,并导致2021年和2022年末分别形成应付股利6660万元、6216万元。考虑到实控人家族超过50%的持股比例,以及多名董监高均直接、间接持有公司股份,上述应付股利理应包含对关联方的金额,但招股书披露的关联方应收应付款项并不包含相关项目。

客户方面,万达轴承与报告期内主要贸易商客户爱克赛路科技(上海)有限公司(以下简称:爱克赛路)渊源颇深。

2006年,爱克赛路认购万达轴承28%的股权,并与万达轴承约定合作期限为10年,前三年万达轴承净利润每年按24%分配给爱克赛路,第四、五年每年按18%,后五年每年按6%。2017年12月,爱克赛路将其持有的28%股权以零对价转让给原35名自然人股东,并退出万达轴承。2020年至2023年上半年,万达轴承向爱克赛路的销售金额分别为894.91万元、1062.40万元、930.69万元、256.82万元。

信披质量曾被监管关注,但仍频现矛盾

新三板挂牌申请文件反馈意见曾针对万达轴承的信息披露质量问题,要求公司对文字表述错误、疏漏、前后不一致之处进行更正,对重复冗余之处予以简化。而北交所上市申请文件审核问询函再度提及信息披露质量问题,要求公司核对确认招股书表述是否有误。不过,公司的信披质量问题似乎仍然存在。

比如,一轮问询回复中就有一处较为明显的错误。一轮问询回复“境内与境外毛利率差异分析”处显示,万达轴承2020年、2022年内销收入均为29410.64万元,外销收入均为3773.36万元,但事实上公司2020 年、2022 年的主营业务收入并不相等。2021年与2023年1-6月也存在类似情况,该处披露的内销收入均为14732.99万元,外销收入均为1980.43万元,而这两期的主营业务收入实际也并不相等。

除此之外,万达轴承还存在多处信息披露矛盾。

采购方面,据一轮问询回复“各类钢材的主要供应商采购金额”处,2020年万达轴承向山东钢铁股份有限公司莱芜分公司(以下简称:山东钢铁)采购轴承钢1306.53万元、碳钢385.35万元、渗碳钢189.95万元,金额合计1881.83万元。而招股书披露,2020年万达轴承对山东钢铁的采购总额仅为1615.28万元,2021年亦存在类似情形。

建湖县五湖机械有限公司(以下简称:五湖机械)是万达轴承的轴头主要供应商,报告期各期,万达轴承对其采购轴头的均价分别为6.71元/只、7.42元/只、7.09元/只、6.19元/只,采购数量分别为52.04万只、61.70万只、50.40万只、21万只。以此计算,万达轴承对其采购轴头的金额分别为349.19万元、457.81万元、357.34万元、129.99万元。而一轮问询回复称,万达轴承各期对五湖机械的采购金额分别为347.35万元、454.57万元、354.27万元、130.13万元。2020-2022年,万达轴承对五湖机械的总采购额似乎不及对其采购单一原材料轴头的金额。

此外,万达轴承在招股书中披露,2021年公司采购内圈2341.01万元、轴头1220.04万元,六大主要原材料合计采购16624.76万元,但在新三板挂牌申请反馈意见回复中分别披露为2340.97万元、1218.89万元和16623.56万元。

销售方面,据一轮问询及新三板挂牌申请文件反馈意见回复,万达轴承寄售模式对应的客户仅有安徽合力(600761.SH)和比亚迪(002594.SZ),销售的主要产品为叉车轴承、回转支承等。报告期内,万达轴承叉车轴承的销售均价在34.15元/套-36.38元/套之间,回转支承的销售均价在378.69元/套-477.07元/套之间,但由万达轴承披露的寄售模式下的销售金额与数量计算得到的产品销售均价在20.21元/套-21.19元/套之间,万达轴承寄售模式下的销售价格似乎显著低于平均售价。

此外,一轮问询回复显示,中介机构核查万达轴承对贸易商终端销售情况时称,报告期内,万达轴承贸易商模式的销售收入分别为3734.99万元、5741.17万元、6230.40万元、2273.05万元,占主营业务收入的比重分别为23.85%、25.89%、29.63%、22.95%。但据招股书,报告期内,万达轴承贸易商模式的销售收入分别为6082.05万元、9034.74万元、9832.59万元、3835.30万元,占比分别为23.85%、25.89%、29.63%、22.95%,占比与招股书披露相同,但金额却不一致。

研发费用方面,招股书显示,“重装叉车起重系统侧向受力滚轮”项目在2022年对应研发费用98.92万元,而据公开转让说明书,该项目在2022年1-8月的研发投入就已经达到106万元。

其他应付款方面,杨欣立于2006年增资万达轴承9.34万元,谢开如于2006年、2007年、2008年分别增资5万元、2万元、2.34万元,合计9.34万元,万达轴承将增资款记入其他应付款。招股书显示,截至2020年12月31日,万达轴承对杨欣立、谢开如的其他应付款余额均为9.34万元,但账龄都在2-3年。而公开转让说明书又显示,万达轴承2020年末的其他应付款账龄都在1年以内。万达轴承貌似难以确定增资款的入账时间。

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健尔康冲刺A股主板上市,与第一大外协供应商关系不简单 http://www.moneydao.net/ipo/21443.html Thu, 18 Jan 2024 08:38:41 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21443 目前,健尔康医疗科技股份有限公司(以下简称:健尔康)正在申请上海证券交易所主板上市。我们发现,报告期内,健尔康经营业绩大幅波动。同时,健尔康与第一大外协供应商之间疑似关系匪浅,该供应商的经营资质或存在瑕疵。

来源:摄图网

报告期业绩大幅波动

健尔康成立于1999年,控股股东和实际控制人为陈国平,公司主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品的研发、生产和销售业务,主要产品包括手术巾、纱布垫、纱布片、酒精片等。招股书显示,2020年至2023年1-6月,健尔康分别实现营业收入162347.73万元、78204.31万元、109323.22万元、47612.26万元,实现归属净利润38426.07万元、13162.92万元、15733.68万元、5320.06万元。报告期内,公司经营业绩出现大幅波动,最近一期收入和利润也双双下滑。

据招股书披露,健尔康是一家高新技术企业、江苏省专精特新小巨人企业,并担任中国医药保健品进出口商会敷料分会副理事长单位,公司产品销往美国、欧洲、中东、拉美等多个国家和地区,公司与世界知名医用敷料品牌商建立了合作关系,主要客户涵盖Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson、Hartmann等医疗用品品牌商。

同时,健尔康披露称,根据中国医药保健品进出口商会的统计数据,2017年至2022年,公司连续六年位居中国医用敷料出口企业第四名,前三名分别为奥美医疗(002950.SZ)、稳健医疗(300888.SZ)、振德医疗(603301.SH)。然而我们发现,《2020年中国医用敷料行业市场现状及竞争格局分析》这篇报告曾引用中国医药保健品进出口商会的统计数据,报告显示,2017年至2019年,中国医用敷料企业出口规模前五名由奥美医疗、稳健医疗、振德医疗、普尔德医疗、施洁医疗占据,健尔康并没有位列其中。

健尔康所处的传统医用敷料领域为红海市场,门槛相对较低,产品同质化严重,竞争十分激烈,而健尔康在该领域中未能形成突出优势。同时,竞争对手正在从传统医用敷料向高端医用敷料进行产业升级,高端医用敷料如薄膜敷料、水凝胶敷料等,健尔康还没有布局。

从经营规模来看,2022年,稳健医疗、振德医疗、奥美医疗的营业收入分别为113.51亿元、61.37亿元、42.11亿元,净利润分别为16.74亿元、7.03亿元、4.05亿元,相比之下健尔康的体量明显偏小,更别说强生、3M等国际竞争对手在国内和国际医用敷料市场占有率一直保持领先。

同时,稳健医疗、振德医疗、奥美医疗这三家国内竞争对手已各自建立独特优势,如稳健医疗除医用敷料外还从事日用消费品业务,振德医疗丰富了老年护理、孕婴护理等产品线,以自有品牌积极拓展国内市场,奥美医疗的医用敷料业务采用全产业链模式。健尔康则直接采购棉纱,以纱布类产品为例,其工艺流程包括原料采购、自动折叠、包装、检验、灭菌、入库,在织造工艺和产品功能方面的创新能力有待提升。

也正是由于竞争优势不足,健尔康的毛利率水平明显低于竞争对手。2020年至2023年1-6月,健尔康的毛利率分别为46.06%、23.61%、24.15%、22.54%,稳健医疗、振德医疗、奥美医疗的毛利率平均值分别为49.41%、38.27%、38.66%、39.07%。

更值得注意的是,健尔康报告期内前五大客户中的Cardinal、Medline、Hartmann、Mckesson,同时也是振德医疗的主要客户,健尔康能否守住在这些客户中的份额,对于公司的持续盈利能力至关重要。

第一大外协供应商或关系匪浅,经营资质存疑

健尔康的实际控制人陈国平持有江苏天普新能源有限公司(以下简称:天普新能源)25%股权并担任董事,天普新能源是公司的关联方。不过值得一提的是,招股书在“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”部分没有披露陈国平担任天普新能源董事这一信息。

工商信息显示,天普新能源工商年报记载的联系电话、电子邮箱及通信地址,曾与常州市金坛区健信纺织有限公司(以下简称:健信纺织)完全相同,天普新能源的董事长戴某也曾任健信纺织法定代表人。健信纺织的经营范围包括棉布、纱布织造及销售,与健尔康的主营业务处于同一产业链。

同时我们发现,健信纺织的股东、高管为蔡某、徐某,二人同时也是常州市君美医疗科技有限公司(以下简称:君美医疗)的股东、高管。而报告期内,健尔康与君美医疗存在交易往来。

据招股书披露,君美医疗是健尔康2020年第三大外协供应商,以及2021年至2023年上半年第一大外协供应商,对应采购金额分别为829.53万元、697.09万元、815.22万元、400.29万元,占委托加工总额的比例约为20%。

君美医疗的注册资本为50万元,参保人数为零,2022年年报显示为停业状态。交易所关注到该供应商的异常情况,在审核问询中要求健尔康说明与君美医疗合作的具体情况。问询回复显示,君美医疗的经营范围包括一类医疗器械、纺织品的生产销售,健尔康向君美医疗采购手术巾和纱布织布外协加工服务。健尔康称,公司董监高、主要股东未在该供应商中持有权益。

君美医疗的经营范围包括一类医疗器械生产销售,根据《医疗器械生产监督管理办法》,从事第一类医疗器械生产活动,应当向所在地负责药品监督管理的部门办理医疗器械生产备案。不过,通过常州市市场监督管理局、江苏省药品监督管理局、国家药品监督管理局等各级管理部门网站,都未能查询到君美医疗的一类医疗器械备案。

值得注意的是,健尔康合作的医疗用品品牌对供应商资质十分看重。以第一大客户Cardinal为例,据报道,2020年,Cardinal发现其中国OEM供应商Siyang HolyMed私自将手术衣外包给无资质企业生产,遂决定召回相关产品,并终止与该OEM供应商的合作。

2020年至2023年1-6月,健尔康对Cardinal的销售收入分别为27226.75万元、26216.34万元、36267.53万元、15054.85万元,占公司营业收入的比例分别为16.77%、33.52%、33.17%、31.62%。有Siyang HolyMed的前车之鉴,健尔康的外协供应商是否具备经营资质,也是影响健尔康与Cardinal等主要客户持续合作的重要因素。

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戈碧迦光学玻璃牌号丰富,但与多个客户、供应商关系匪浅 http://www.moneydao.net/ipo/21439.html Wed, 17 Jan 2024 08:40:25 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21439 ​湖北戈碧迦光电科技股份有限公司(证券简称:戈碧迦;证券代码:835438.NQ)主要从事光学玻璃及特种功能玻璃的研发、制造和销售,目前正在冲刺北交所上市。

据招股书,戈碧迦是国内少数可以规模化生产光学玻璃及特种功能玻璃的厂商,戈碧迦目前可以生产的光学玻璃牌号有100余个,覆盖冕牌、火石、镧系、磷酸盐等光学玻璃主流品种,其光学玻璃的产品形态从材料(板材)向型件、元件延伸。

招股书显示,戈碧迦专注于光学玻璃的配方、熔炼、检测等技术的研发,掌握了主要光学玻璃的产线设计和制造技术,以及窑炉定制及工业化生产技术,并在光学玻璃配方研制、设备及产线定制、批量生产及工艺创新等方面积累了一系列的技术成果及工艺经验。截至招股书签署日,戈碧迦共取得66项有效专利,其中包括27项发明专利、39项实用新型专利。

但我们研究发现,戈碧迦与多个客户、供应商关系匪浅,招股书的关联交易披露似乎也有所遗漏,信息披露质量似乎有待提高。另外,戈碧迦的实控人曾违规占用公司资金,报告期内,戈碧迦还涉侵犯商业秘密案。

来源:摄图网

与多个客户、供应商关系匪浅,关联交易披露似乎有所遗漏

虞顺积、虞国强父子为戈碧迦的实际控制人,秭归玖诚企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称:秭归玖诚)为虞顺积担任执行事务合伙人、虞国强曾担任执行事务合伙人的企业,受戈碧迦实控人实际控制,于2022年4月注销。

首轮问询回复显示,秭归玖诚注销,主要是因为秭归玖诚的部分有限合伙人为戈碧迦的客户或供应商。例如,傅晓剑曾通过秭归玖诚持有戈碧迦的股权,而傅晓剑实际控制的浦江和材水晶工艺制品有限公司为戈碧迦的客户和供应商;向艳曾通过秭归玖诚持有戈碧迦的股权,而向艳控制的湖北广伦达工程项目咨询服务有限公司为戈碧迦的供应商。

此外,浦江县中怡工贸有限公司(以下简称:中怡工贸)、浦江晶凯隆工贸有限公司(以下简称:晶凯隆)均为戈碧迦的实控人虞顺积控制的企业。吴其洪任中怡工贸经理、晶凯隆监事,并持有晶凯隆25%的出资份额;王某某任晶凯隆经理。浦江县其洪水晶压料有限公司(以下简称:其洪水晶)为吴其洪、王某某持股60%、40%的企业,吴其洪任其洪水晶执行董事、经理,王某某任其洪水晶监事。

同时,其洪水晶同样为戈碧迦的客户及供应商。首轮问询回复显示,2020年、2021年,戈碧迦向其洪水晶销售光学玻璃材料的均价分别为4.63元/KG、5.41元/KG,而据招股书,2020年、2021年,戈碧迦的光学玻璃材料的销售均价为11.38元/KG、12.64元/KG。

戈碧迦招股书披露的关联交易信息似乎也有所遗漏。秭归紫昕集团有限责任公司(以下简称:紫昕集团)持有戈碧迦16.91%的股权,为戈碧迦的关联方。

招股书“关联租赁”处显示,2023年上半年,戈碧迦向紫昕集团租赁原湖北星云特种玻璃加工有限公司的厂房,发生关联租赁费用4.18万元。

而招股书“房屋租赁情况”处显示,除上述租赁外,2021年4月1日至2026年3月31日,戈碧迦向紫昕集团租赁秭归县茅坪镇九里工业园区北斗产业基地项目房屋,租赁面积为8546.81平方米;2022年9月1日至2025年8月31日,戈碧迦向紫昕集团租赁茅坪镇九里工业园区幢号002.3-6层,租赁面积为10558.78平方米。两处租赁房屋均被用作戈碧迦的工业厂房,但“关联租赁”处表示,2021年、2022年,戈碧迦不存在和紫昕集团的关联租赁。

除了上述问题外,据戈碧迦的招股书,其光学玻璃产品主要形态包括光学玻璃材料、光学玻璃型件、光学元件,其中,光学玻璃型件是光学玻璃材料经二次压型、切割等工序加工而成的光学毛坯。也就是说,光学玻璃材料可以用来生产光学玻璃型件。

招股书显示,戈碧迦存在外购光学玻璃型件后转售的贸易类业务,戈碧迦根据获得的具体下游光学玻璃型件订单判断是否需要从贸易类业务供应商处采购,而贸易业务的供应商主要从其光学玻璃材料销售的客户中选取。

据招股书及首轮问询回复,四川省洪雅县中保光学元件有限公司(以下简称:洪雅中保)为戈碧迦的主要光学玻璃材料客户,2020年至2023年上半年,戈碧迦分别向洪雅中保销售光学玻璃材料834.74万元、2191.86万元、1343.14万元、410.20万元。同时,戈碧迦向洪雅中保采购光学玻璃型件,2020年至2023年上半年,戈碧迦向洪雅中保采购光学玻璃型件的金额分别为834.57万元、2053.13万元、1149.25万元、225.24万元。

也就是说,戈碧迦向洪雅中保销售了原材料光学玻璃材料,并采购产成品光学玻璃型件,那么,相关业务的实质是否为委托加工呢?戈碧迦将上述交易分别按照销售、采购进行会计处理,是否能够反映其业务实质呢?

信息披露质量似乎有待提高,实控人曾违规占用公司资金

招股书“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”处称,2020年末,戈碧迦对虞国强、湖北悦知教育咨询有限公司、湖北环境资源交易中心有限公司的账龄在1-2年的其他应收款分别为311.79万元、4.88万元、3.05万元,合计达到319.72万元。但“按账龄披露的其他应收款”处称,2020年末,戈碧迦的账龄在1-2年的其他应收款余额仅308.81万元。

“重要在建工程项目报告期变动情况”处显示,2021年,戈碧迦的重要在建工程转入固定资产金额为5570.45万元。但“固定资产情况”显示,2021年,戈碧迦的固定资产原值增加金额中,由在建工程转入的金额仅5413.96万元。

此外,2022年2月15日,戈碧迦及戈碧迦的董事、高管曾因资金占用违规,被股转系统口头警示。不过,戈碧迦的招股书并未提及报告期内受到的该项监管措施。

从招股书披露的信息来看,2017年2月,因个人资金需求,戈碧迦的实控人虞国强向朋友借款300万元。2019年6月,朋友希望虞国强归还欠款,虞国强无足够资金。经与江西省定海钽铌有限公司(以下简称:定海钽铌)对接人沟通协商,戈碧迦在2019年6月以预付货款的形式将300万元支付给定海钽铌,同日,定海钽铌将300万元转到虞国强个人账户,虞国强用于归还个人借款。上述事项构成戈碧迦实际控制人违规占用公司资金。

此外,公告显示,2019年,虞国强曾因贷款逾期,被纳入失信被执行人。不过,戈碧迦未及时披露上述信息,直到2022年9月才补发公告。

除了上述问题外,报告期内,戈碧迦还深陷侵犯商业秘密纠纷。国家知识产权局于2022年11月14日受理了由成都光明光电股份有限公司(以下简称:成都光明)针对戈碧迦的5项发明专利提起的专利无效宣告申请,涉及的专利包括“一种二次澄清的光学玻璃制造方法”(专利号:201710288954.0)、“环保镧火石光学玻璃及其制备方法”(专利号:201710338889.8)、“环保镧冕光学玻璃及其制备方法”(专利号:201710340121.4)、“环保镧系光学玻璃及其制备方法和应用”(专利号:201910172390.3)、“玻璃电熔窑炉”(专利号:201010257548.6)。2023年8月,国家知识产权局下发《无效宣告请求审查决定书》,戈碧迦的“环保镧火石光学玻璃及其制备方法”“环保镧冕光学玻璃及其制备方法”“环保镧系光学玻璃及其制备方法和应用”“玻璃电熔窑炉”等四项专利均被宣告无效。

2023年7月,戈碧迦收到法院所发的诉讼材料,成都光明以侵犯商业秘密为由,对戈碧迦提起3件诉讼案件。2023年12月,戈碧迦与成都光明达成和解并签署《和解协议》,约定戈碧迦向成都光明支付和解金3000万元。

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赛分科技业绩或由股东“帮衬”,募投信披也存疑 http://www.moneydao.net/ipo/21290.html Wed, 10 Jan 2024 09:12:32 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21290 苏州赛分科技股份有限公司(以下简称:赛分科技)主要从事用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料的研发和生产。目前,公司正在冲刺科创板上市。

据赛分科技招股书,公司的核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和色谱填料,贯穿药物开发生产的全过程,应用于药物研发、IND(新药临床试验)申报、临床试验、申请上市、商业化生产等多个环节,是制药企业特别是生物药企从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。

报告期各期(2020年-2023年1-6月),赛分科技分别实现营业收入9766.97万元、15488.71万元、21277.30万元和13429.44万元,分别同比增长32.47%、58.58%、37.37%和79.21%;分别实现归母净利润856.87万元、2077.38万元、4713.93万元和3106.24万元,分别同比增长79.17%、142.44%、126.92%和230.91%。

分产品看,报告期内,赛分科技的分析色谱类业务分别实现收入7768.24万元、9373.22万元、11030.23万元和5620.24万元,分别占各期主营业务收入的79.68%、60.67%、52.14%和42.04%;工业纯化业务分别实现收入1876.17万元、5838.09万元、9800.23万元和7576.13万元,分别占各期主营业务收入的19.24%、37.79%、46.32%和56.68%。

赛分科技在美国设立了控股子公司,主要承担境外采购、生产及销售的职能。报告期内,公司境外主营业务分别实现销售收入4740.81万元、5438.84万元、7045.67万元和3745.85万元,分别占各期主营业务收入的48.63%、35.20%、33.30%和28.02%。

技术方面,目前公司共计拥有66项专利,其中境内专利64项、境外专利2项,包括发明专利21项、实用新型专利41项、外观专利4项。2022年,公司获得苏州工业园区评选的专精特新“小巨人”企业,以及工信部评选的江苏省专精特新中小企业。

赛分科技拟通过本次IPO募集资金8亿元,用于“20万升/年生物医药分离纯化用辅料”、研发中心建设项目,以及补充流动资金。

经我们研究发现,赛分科技的主要客户同时为公司股东,客户入股后双方的购销交易增长迅速,且交易价格较高。此外,公司产能、募投金额与其环评文件存在多处矛盾。

来源:摄图网

主要客户入股后,销售收入随即暴涨

据招股书,2021年2月22日,赛分有限(赛分科技前身)同意实控人黄学英将其持有的赛分有限37.3190万元注册资本、19.4081万元注册资本、0.8872万元注册资本、0.6100万元注册资本分别转让给宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:复星惟盈)、朱勤华、唐斌及张敏,转让单价为51.52元/注册资本。

2021年2月25日,赛分有限同意公司注册资本增加342.68万元至2750.68万元。新增的342.68万元注册资本由江苏国寿疌泉股权投资中心(有限合伙)、复星惟盈、唐斌、张敏以1.85亿元认购,增资价格为53.99元/注册资本。其中,唐斌、张敏系复星惟盈员工。

相隔不久,2021年10月28日,赛分科技增发股份424.39万股,其中甘李药业股份有限公司(证券简称:甘李药业;证券代码:603087.SH)认购23.58万股。

值得注意的是,复星惟盈入股次年,即2022年,上海复星医药(集团)股份有限公司(证券简称:复星医药;证券代码:600196.SH)进入了赛分科技前五大销售客户名单,当期销售金额为1900.82万元,位列第二。资料显示,复星惟盈、复星医药均为上海复星高科技(集团)有限公司所控制的企业。

2023年1-6月,赛分科技对甘李药业的销售猛增,当期销售金额达4586.33万元,甘李药业一跃成为第一大客户。而2020年至2022年,双方的购销往来金额分别仅为33.04万元、331.42万元和695.62万元。

销售价格或有失公允,购销数据差异明显

据赛分科技二轮问询回复函披露,2022年度,公司向复星医药销售离子交换色谱柱6根,单价为25681.71元;向甘李药业销售离子交换填料91.67升,单价为12550.28元。

另据招股书,赛分科技对公司主要产品销售均价的变动情况作了披露。2022年,公司销售离子交换色谱柱的单价为6211.44元,销售离子交换填料的单价为6528.26元。

相比之下,赛分科技对复星医药和甘李药业的销售价格较同类产品均价分别高出约3倍和1倍,如此“高昂”的销售价格到底是否公允?

另一方面,据赛分科技披露,报告期内,公司对甘李药业的销售收入分别为33.04万元、331.42万元、695.62万元和4586.33万元。其中,2020年,甘李药业主要采购公司的分析色谱产品;2021年起,公司的工业纯化产品成功导入客户供应链体系,随着其胰岛素项目推进至商业化生产阶段,填料需求额大幅提升;2022年底,随着山东甘李正式投产,甘李药业对填料的需求规模进一步扩张;2023年1-6月,甘李药业向赛分科技持续复购离子交换填料及硅胶基质填料用于多个处于临床阶段及商业化生产阶段的胰岛素项目,以及山东甘李的扩产,故销售规模大幅扩张。

但根据甘李药业2023年9月发布的定增募集说明书,赛分科技自2020年起开始供应分离用树脂、色谱柱等产品,其报告期内向赛分科技的采购金额分别为37.56万元、363.73万元、792.81万元和420.99万元,与赛分科技所披露的销售额差异巨大。

产能、募投项目存多处矛盾,公司或盲目扩张

招股书称,赛分科技在扬州建有占地41405平方米的大规模生产基地,于2021年正式投产,一期工程的生物大分子层析介质产能达24760升,公司正在规划建设扬州二期工程,建成后可实现合计年产224760升生物大分子层析介质的产能。

但根据募投项目的环评报告内容,扬州赛分的生物医药分离纯化用色谱介质生产基地项目分为两期建设,其中一期新建色谱层析介质生产线5条(含1条小批量线),形成年产小分子药物专用色谱介质、胰岛素专用色谱介质、生物大分子专用介质共计21760升;二期新建色谱层析介质生产线4条,形成年产小分子药物专用色谱介质、胰岛素专用色谱介质、生物大分子专用介质共计21000升。

环评报告称,一期工程于2021年6月建成,二期工程中的8000升小分子药物专用色谱介质生产线放弃建设,2022年8月该项目完成整体验收,实际共形成大分子专用色谱介质产能20400升、胰岛素专用色谱介质产能6200升、小分子药物专用色谱介质8160升,这与招股书关于公司实际产能信息的披露存在明显矛盾。

此外,就本次IPO募投的“20万升/年生物医药分离纯化用辅料”项目,招股书称该项目总投资额为41467.68万元,但环评报告披露的项目总投资额为55000万元。

另一方面,赛分科技目前生物大分子层析介质产能不到3万升。2022年、2023年上半年,该产品产能利用率分别为35%、66.25%,产销率仅为50.76%、51.02%,销量仅为5105.89升、4184.22升。但公司拟通过IPO募资新建生物大分子层析介质产能20万升,如此的产能扩张是否过于激进?

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美妆代工厂芭薇股份冲刺北交所,财务总监身份疑云待解 http://www.moneydao.net/ipo/21288.html Wed, 10 Jan 2024 09:07:26 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21288 目前,广东芭薇生物科技股份有限公司(证券简称:芭薇股份;证券代码:837023.NQ)正在申请北交所上市。我们发现,芭薇股份现任财务总监报告期内或在实际控制人弟弟名下的会计师事务所担任执业注册会计师,而公司未披露这一履历信息。芭薇股份的一家主要客户与定增投资者或存关联关系,公司同样未予披露。此外,报告期内授予股权激励的股份支付计提也存在疑问。

来源:摄图网

实际控制人认定合理性遭交易所质疑

芭薇股份成立于2006年,2016年5月起在新三板挂牌,公司主要从事化妆品ODM业务,产品涵盖护肤品、面膜、洗护、彩妆等品类。招股书显示,2020年至2023年上半年,芭薇股份分别实现营业收入31404.27万元、41558.88万元、45937.97万元、21319.71万元,分别实现归属净利润2835.67万元、2125.13万元、3803.95万元、2172.18万元。

据招股书披露,芭薇股份的代工产品覆盖国内外市场,累计为千余家化妆品品牌提供服务,2022年在中国化妆品代工市场的占有率约1.06%。借助国货崛起的背景,芭薇股份为品牌客户提供产品策划、配方研发、规模生产、功效检测为一体的综合性服务,目前合作的主要品牌包括SKINTIFIC、HBN、仁和匠心、梵蜜琳、万碧、朵拉朵尚、和风雨等国产新兴品牌,其中仁和匠心是仁和药业(000650.SZ)推出的功效性化妆品系列品牌,梵蜜琳凭借冠名“浪姐”而热度大涨。

截至本次发行前,冷群英、刘瑞学夫妇分别直接持有芭薇股份25.26%和14.10%股份,为前两大股东。冷群英担任董事长、总经理,刘瑞学担任董事、核心技术人员,二人合计控制公司39.36%股份,是芭薇股份的控股股东、实际控制人。2023年11月,冷群英、刘瑞学与冷智刚、单楠、刘瑞杰、广州白云美妍投资合伙企业(以下简称:白云美妍)、广州芭薇管理咨询合伙企业(以下简称:芭薇合伙)签订《一致行动协议》,通过一致行动关系合计控制公司60.11%股份。

冷智刚是冷群英的弟弟,单楠是刘瑞学的女婿。目前,冷智刚直接持有芭薇股份14.02%股份,也是白云美妍的执行事务合伙人,并担任公司董事、副总经理,在芭薇股份定增过程中,冷智刚曾作为实际控制人的共同义务承担主体,与定增投资者签署特殊投资条款。单楠直接持有芭薇股份2.76%股份,也是芭薇合伙的执行事务合伙人,并担任公司董事会秘书。

交易所在审核问询中要求芭薇股份说明未将冷智刚、单楠认定为共同实际控制人的合理性,是否通过实际控制人认定规避监管。芭薇股份虽然表示冷智刚、单楠符合《证券期货法律适用意见第17号》规定的共同实际控制人范畴,但同时坚称二人不谋求公司控制权,未将其认定为实际控制人具有合理性。

注会协会文件牵出财务总监身份疑云

冷智刚出身于会计师事务所,是一位注册会计师,曾在万福生科等上市公司担任独立董事,2019年5月,冷智刚开始担任芭薇股份财务总监职务。同时,据招股书披露,2019年9月至2022年12月,冷智刚任至信会计师事务所执行董事,至信会计师事务所也因此是芭薇股份的关联方。

财务内控的有效性是发行上市审核的重点。虽然没有明文规定,但上市公司通常规避财务总监、出纳等财务关键岗位由实际控制人亲属担任,拟上市公司也通常在报告期内对这类情形予以清理,近期就出现了拟上市公司因财务总监无实权、财务系统由实际控制人家族掌控而被证监会监管处罚的情况。

2020年9月,冷智刚辞任财务总监职务,同时,芭薇股份聘任夏玲玲为财务总监。据招股书披露,夏玲玲也是会计师事务所出身的注册会计师,此前在多家企业担任财务经理,2019年8月至今历任芭薇股份财务部门负责人、财务总监。

然而我们发现,芭薇股份可能对夏玲玲的履历背景有所保留。根据中国注册会计师协会公示的注册会计师2020年度任职资格检查合格人员情况,夏玲玲是至信会计师事务所的执业注册会计师之一,而至信会计师事务所的时任法定代表人、主任会计师正是芭薇股份的冷智刚。

首先,若注会协会与芭薇股份披露信息均属真实,那么这是否意味着,夏玲玲在至信会计师事务所担任执业注册会计师期间,同时兼任芭薇股份的财务部门负责人?其合规性是否存在瑕疵?

其次,尽管夏玲玲与冷智刚不存在亲属关系,但夏玲玲在冷智刚的会计师事务所任职这一情况也客观上导致二人存在特殊关系,那么芭薇股份是否应如实、完整披露夏玲玲的履历信息,并说明该事项对财务内控有效性的影响?

主要客户或通过定增入股

2021年10月,芭薇股份向广州云美产业投资合伙企业(以下简称:云美产投)定向发行股票,云美产投以7500万元认购芭薇股份新增714.2857万元注册资本。云美产投的执行事务合伙人为广州市白云投资基金管理有限公司,其余三名合伙人包括河南尚研生物科技有限公司(以下简称:尚研生物)、山东朵拉朵尚生物科技有限公司(以下简称:朵拉朵尚)、成都柏卡姿化妆品有限公司(以下简称:柏卡姿),持股比例分别为33.29%、33.29%、26.63%。

其中,尚研生物是芭薇股份2020年第二大客户、2021年第三大客户,朵拉朵尚是芭薇股份2020年第五大客户、2021年第一大客户、2022年和2023年上半年第四大客户。芭薇股份在招股书披露的前五名客户情况中,说明了公司与尚研生物、朵拉朵尚之间的关联关系,即两家客户通过定增入股事项。

然而我们发现,作为2020年和2023年上半年第五大客户的玫莉蔻生物科技成都有限公司(以下简称:玫莉蔻),可能也与芭薇股份关系匪浅。

公开资料显示,玫莉蔻的地址为四川省高新区天府大道中段666号2栋15楼xxxx号,该地址与柏卡姿的地址完全相同。而且根据问询回复,芭薇股份对玫莉蔻销售收入的第三方回款部分来自柏卡姿。

从重合地址和资金代付来看,玫莉蔻与柏卡姿是否存在实质性关联关系,甚至混同经营?如前文所述,2021年10月,柏卡姿作为云美产投合伙人,通过定增入股芭薇股份。然而,芭薇股份始终未披露公司与玫莉蔻之间的关联关系。

员工股权激励中股份支付计提存疑

2021年7月和9月,芭薇股份实施限制性股票激励计划和员工持股计划,向董事兼副总经理陈彪、员工持股平台芭薇合伙发行股票544.53万股,发行价格为3元/股。芭薇股份按照评估公允价值5.93元/股计算授予股权公允价值,授予价值3元/股与授予股权公允价值5.93元/股的差异确认为股份支付费用,在服务期内分摊。

根据《监管规则适用指引—发行类第5号》,增资或转让股份形成的股份支付,在确定公允价值时,应充分考虑按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价等因素,可以采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免结果显失公平的估值方法,判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

根据芭薇股份评估,2021年7月和9月向陈彪和芭薇合伙定增时的股份公允价值为5.93元/股,但事实上,2021年7月和9月,芭薇股份新三板市场月内交易最低价分别为13.56元/股和14.33元/股,都远高于评估公允价值5.93元/股。此外,芭薇股份2021年10月向云美产投定增价格为10.50元/股,也说明当时芭薇股份的公允价值应当在10.50元/股至14.33元/股区间。芭薇股份仅以5.93元/股作为评估公允价值,股份支付计提的充分性有待商榷。

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创业板两家撤单企业遭监管处分,开年一周五家企业收罚单 http://www.moneydao.net/ipo/21277.html Tue, 09 Jan 2024 08:47:05 +0000 http://www.moneydao.net/?p=21277 ​日前,深交所披露对辽宁垠艺生物科技股份有限公司(以下简称:垠艺生物)、广州芯德通信科技股份有限公司(以下简称:芯德科技)两家IPO企业的监管措施和纪律处分。2024年开年一周,深交所已对5家IPO企业及其中介机构采取监管措施,并对其中2家公司予以通报批评处分。

来源:摄图网

垠艺生物成为新年首遭通报批评IPO企业

垠艺生物主要从事血管介入高端医疗器械研发、生产和销售业务,主要产品包括药物洗脱球囊、球囊扩张导管等三类医疗器械。招股书显示,2019年至2022年上半年,公司分别实现营业收入25285.58、36283.75、61729.80、23878.15,实现归属净利润8461.18万元、11497.63万元、27148.95万元、10871.14万元。

2015年12月至2020年4月期间,垠艺生物曾在新三板挂牌。摘牌后不久,公司与国信证券签订辅导协议,在国信证券的保荐下谋求A股上市。2022年6月,垠艺生物的创业板上市申请获得受理,然而交易所现场督导发现公司存在诸多严重问题,最终垠艺生物于2023年3月21日撤回申请文件。

招股书披露,2019年至2022年上半年,垠艺生物的销售费用分别为10686.67万元、13255.87万元、18510.43万元、4162.38万元,占当期营业收入的比例分别为42.26%、36.53%、29.99%、17.43%,明显高于同行业公司平均值,销售费用中约七成为推广服务费。据公司说明,推广服务费的归集内容主要包括科室会议、拜访服务、跟台服务、市场调研以及渠道维护。

此外,垠艺生物还存在实际控制人通过推广商占用公司资金的情况。

推广商和推广服务费是交易所两轮审核问询关注的重点事项,垠艺生物称,推广商独立开展经营活动,不存在由公司或公司实际控制人控制的情形。然而,现场督导通过三方面事实发现,报告期内直接与垠艺生物发生过交易的35家推广商由垠艺生物实际控制。首先,这些推广商的工商办理由垠艺生物员工负责,推广商的公章保管、资金管理、注销等事宜均由垠艺生物实际控制人掌控。其次,23家推广商由垠艺生物离职员工设立或持股,但部分员工离职后仍在公司从事销售工作,公司通过推广商向其发放薪酬。其三,17家推广商与垠艺生物控制的推广商之间存在资金互转。

同时,现场督导发现,推广商提供的部分推广服务成果文件不规范或大量后补。例如,多次科室会议使用同样的演示文稿,推广商同年出具多份内容相似的调研报告,垠艺生物于2021年11月成立工作小组,组织编制了大量前期推广服务成果文件。

垠艺生物主要采用经销模式进行销售,且经销占比逐年提高,2019年至2022年上半年,经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%、90.28%,因此,经销模式和经销收入也是交易所审核关注的重点事项。垠艺生物称,公司向经销商提供返利支持,包括合同返利、满赠返利和库存补差返利,返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

然而现场督导发现,2022年上半年,垠艺生物给予部分经销商现金返利,但未按招股书披露的收入确认会计政策冲减营业收入,导致当期多计营业收入和净利润。其次,垠艺生物将配送商与传统经销商的销售价差通过费用报销的方式返给配送商,但未将返还金额冲减营业收入,而是直接计入销售费用,导致各期多计营业收入。

鉴于以上违规事实的和情节,深交所决定对垠艺生物给予通报批评的纪律处分决定,并将通报证监会,记入诚信档案。同时,深交所对垠艺生物的保荐机构国信证券、审计机构致同会计师事务所采取书面警示的自律监管措施。

芯德科技现场督导发现三项信披问题

芯德科技主要从事光通信网络接入系统和终端设备的研发、生产和销售业务,主要产品为光网络单元(ONU/ONT)和光线路终端(OLT)。招股书显示,2019年至2022年上半年,芯德科技分别实现营业收入28905.79万元、54080.82万元、78758.54万元、33085.41万元,实现归属净利润2896.97万元、5396.26万元、7143.38万元、3085.11万元。

芯德科技也曾在新三板挂牌,后在招商证券保荐下,芯德科技的创业板上市申请于2022年5月获得受理,然而在交易所现场督导后,公司于2023年3月27日撤回上市申请文件。2023年1月4日,交易所对芯德科技出具监管函,指明现场督导发现的三项信息披露问题。

其一,芯德科技关于境外业务的信息披露不准确。芯德科技的客户包括直接采购和受托购买两种形式,部分境外客户同时存在直接采购和受托购买,公司将实际购买方披露为客户。在2022年5月10日和9月21日提交的招股书中,芯德科技将ASIAN CARATS作为实际购买方披露为2020年第四大客户,当年销售金额2336.29万元。然而现场督导发现,ASIAN CARATS并非实际购买方,而是OPTILINK NETWORKS的受托购买方,OPTILINK NETWORKS才是实际购买方。在2022年12月28日提交的招股书中,芯德科技将2020年第四大客户修改为OPTILINK NETWORKS。

同时,据前两次提交的招股书显示,2019年至2021年,芯德科技涉及EXW(即工厂交货)贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4995.38万元,现场督导发现相关金额披露不准确,芯德科技在12月28日提交的招股书中,将上述金额分别修改为3574.77万元、8110.15万元、14347.09万元。

其二,2015年,芯德科技吸收合并时任股东广州市鸿芯微电子有限公司(以下简称:鸿芯微电子),彼时鸿芯微电子还代11名自然人持有芯德科技股份,鸿芯微电子被公司吸收合并后注销,由鸿芯微电子代持的相关股权由鸿芯微电子的股东PPL、灵格咨询、黄旭敏继续代持。交易所在审核问询中对此事项予以重点关注,但芯德科技对于这段历史沿革的说明十分模糊笼统,没有充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式。

现场督导发现,当时各股东签署《合并协议》约定,吸收合并后,各股东持股比例根据其原占鸿芯微电子和芯德科技的净资产除以合并后净资产确定,芯德科技披露的吸收合并后各股东持股比例,未将鸿芯微电子持有公司股权形成的长期股权投资从其净资产中扣除,致使该部分净资产重复计算。交易所对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算,结果与芯德科技披露的持股比例相比存在较大差异,其中股东PPL持股比例为24.17%,与公司披露的持股比例38.80%差异达14.63%。

其三,芯德科技首次提交的招股书显示,公司2007年12月注册资本从200万元增加至1000万元时,存在增资相关出资凭证缺失的情形,2020年10月9日,相关股东补缴了该笔增资款。然而现场督导发现,芯德科技在2020年以前并未实际收到上述增资款,所谓的凭证缺失实际上是出资不实。在12月28日提交的招股书中,芯德科技将补缴原因修改为公司未实际收到相关股东缴纳的800万元增资款。

鉴于上述事实和情节,芯德科技的保荐代表人、签字律师、签字会计师与芯德科技一起,被交易所采取书面警示的自律监管措施。

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