瑞丰新材:行贿案牵出前总工专利纠纷,还伪造材料欺瞒工商局

时间:2020-08-13 09:36 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 946 次

新乡市瑞丰新材料股份有限公司(公司简称“瑞丰新材”)主要从事润滑油添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售业务。2015年7月,瑞丰新材开始接受东兴证券的上市辅导,并于2019年4月首次预披露招股书。2019年10月,瑞丰新材再次报送辅导登记材料,拟冲刺深交所创业板。

从经营业绩看,报告期内(2017年~2019年),瑞丰新材的营业收入分别为4.66亿元、5.30亿元和6.57亿元,年化复合增长率为18.74%;归母净利润分别为4528.70万元、5660.44万元和9836.30万元,年化复合增长率为47.38%,经营成长性看似不错。

不过,在与原总工程师刘宗来的专利纠纷中,瑞丰新材曾向法院分管知识产权案件的副庭长李晓昱行贿,以感谢其对案件的“帮助”。公司还曾以代替部分股东签字的方法,伪造了股东会决议等申请变更材料并提供给工商部门,构成提供虚假材料进行登记的行为,被新乡市工商局予以行政处罚。

另外,瑞丰新材主要产品清净剂在2019年的产能利用率仅56.37%,公司拟通过募投项目扩产75%,而分散剂产能也将较2019年扩张至少2倍。

向前总工程师索赔5200万,审理过程中行贿副庭长

裁判文书网显示,2007年,瑞丰新材曾起诉公司原总经理、总工程师刘宗来,并向法院分管知识产权案件的副庭长李晓昱行贿3万元,以感谢其对案件的“帮助”。

据(2012)汤少刑初字第96号判决书披露,2007年6月至2009年8月,被告人李某某利用担任某中级人民法院民三庭副庭长分管知识产权案件审理工作的职务便利,在审理新乡市某某有限公司诉刘某某侵权纠纷一案中,为新乡市某某有限公司提供帮助,于2009年初和8月,分两次收受新乡市某某有限公司委托代理人所送人民币共计3万元。证人证言证实,新乡市某某公司为了早点结案和感谢李某某对案件的帮助,分两次送给李某某3万元,以及李某某多次当面和打电话给承办人要求尽快结案。

资料来源:裁判文书网

2015年2月,被告人李某某被准予减刑。根据(2015)新中法刑执字第1332号判决书,我们可以确定上述“新乡市某某有限公司”即为新乡市瑞丰化工有限责任公司(瑞丰新材前身),而“刘某某”为刘宗来,系瑞丰新材原总经理、总工程师。

资料来源:裁判文书网

据(2007)郑民三初字第192号、(2010)豫法民三终字第2号判决书及招股书披露,1996年11月,郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡市瑞达高科技有限公司发起设立瑞丰新材,持股比例分别为35%、35%、3%、15%、12%。其中,王长莲为刘宗来妻子,持股比例与郭春萱(现为公司实控人)相同。

2000年3月,刘宗来任瑞丰新材总经理、总工程师,负责技术工作。2003年10月,刘宗来在中国知识产权局国际局按照《专利合作条约》(PCT)提出了专利国际申请,指定国为美国和欧洲。2006年12月,刘宗来获得美国发明专利证书,专利号为US7153628,名称为“显色剂树脂组合物及其乳液和制备方法”。

2007年6月,瑞丰新材向郑州市中级人民法院提起诉讼,请求判令刘宗来所申请专利的技术发明成果应归公司所有,并称刘宗来的申请公开行为导致该技术成果在部分地区无法进行专利保护,构成侵权,要求刘宗来赔偿经济损失5200万元。

法院查明,刘宗来在申请专利过程中所提交的PCT申请书及之后的发明权纠正陈述中均有瑞丰新材法定代表人郭春萱的签字,应当认定瑞丰新材对刘宗来相关专利申请行为以及技术的公开是明知和认可的,故对于要求确认刘宗来侵权并赔偿5200万元的诉讼请求不予支持,但刘宗来申请专利的“显色剂树脂组合物及其乳液和制备方法”应归属瑞丰新材所有。

实控人伪造股东会决议,向工商局报送虚假材料

在上述专利案件审理过程中,刘宗来曾提交证据并称,2006年4月,瑞丰新材法定代表人郭春萱(现为公司实控人)任职期满后,未经法定程序选举任命,而是采取伪造股东会决议的方式,骗取了法定代表人继续任职三年的工商登记,该违法行为被新乡市工商行政管理局下发新市工商经字(2007)第23号行政处罚决定书,处以罚款18万元。同时,郭春萱非法召开临时股东会、违法选举、改组董事会重新选举任命其为法定代表人,上述股东会决议和董事会决议程序违法,被河南省高级人民法院(2008)豫法民二终字第106号民事判决书依法予以撤销。

对于该工商行政处罚,瑞丰新材曾向法院申请再审,公司称,进行公司变更登记时所提交的章程修正案和股东会决议虽为代签,但内容均为各股东认可,瑞丰新材不存在隐瞒重要事实,张振来代行在股东决议等材料上签字只能认定为不当。因此,公司认为,新市工商经字(2007)第23号行政处罚决定书认定事实有误,处罚不当。

河南省高级人民法院经审查认为,瑞丰新材未经股东会议讨论通过,以代替部分股东签字的方法,向工商部门提供了“股东会决议”、“章程修正案”等申请变更材料并获得工商变更登记,具有提供虚假材料进行登记的行为,新乡市工商局的处罚并无不当。

值得注意的是,执行代签行为的股东张振来是创始股东段京青的配偶,曾担任瑞丰新材的项目部经理,目前仍担任公司行业顾问。截至2019年12月31日,瑞丰新材对张振来有其他应收款30万元,系其向公司申请的借款。

清净剂产能利用率仅56%,继续扩产合理吗?

据招股书披露,瑞丰新材目前已经建成3个生产车间,主要产品按用途可以分为润滑油添加剂、无碳纸显色剂两大类,具体包括清净剂、高温抗氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂、显色剂,2019年产能分别为4万吨、1.10万吨、1万吨、1万吨、1.50万吨、1万吨,产能利用率分别为56.37%、15.41%、96.68%、70.27%、75.76%、71.55%,大多数较满产仍有距离。

同时,根据新乡市生态环境局披露的瑞丰新材“6万吨/年润滑油添加剂系列产品技术改造项目”环境影响报告书(2020年2月编制)显示,瑞丰新材有1.60万吨分散剂产能已经建成,正在调试,达产后无灰分散剂产能将至少增至2万吨。

资料来源:瑞丰新材建设项目环评报告

不过,瑞丰新材仍拟募资3.42亿元建设“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”,包括年产1万吨硫化烷基酚钙系列产品、2万吨磺酸盐系列产品、2万吨烷基硫代磷酸锌系列产品、1万吨无灰分散剂和1.28万吨复合剂产品。其中,硫化烷基酚钙、磺酸盐系列产品为清净剂,烷基硫代磷酸锌系列产品(ZDDP)为抗氧抗腐剂的一种。

因此,在清净剂产能利用率仅56.37%的情况下,瑞丰新材拟募资扩产3万吨,是该产品2019年产能的75%。同时,2019年分散剂产能为1万吨,产能利用率为70.27%,如果算上正在调试的产能和募投项目扩产产能,分散剂产能将至少达到3万吨,较2019年产能至少扩张2倍,未来公司是否能顺利消化新增产能?

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