海旅免税业绩不及预期，海汽集团再次下调收购估值

3月初，海南海汽运输集团股份有限公司（证券简称：海汽集团；证券代码：603069.SH）发布公告表示，拟调整重大资产重组交易价格，调整幅度超过20%，构成交易方案的重大调整。

公告显示，海汽集团拟购买海南旅投免税品有限公司（以下简称：海旅免税）的全部股权并募集配套资金。此前确定的交易对价为40.8亿元，因海旅免税2023年业绩不及预期，根据目前评估情况，海旅免税的估值区间为18亿元至25亿元。

海汽集团拟大幅下调收购估值

近日，海汽集团发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。公告显示，海汽集团拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司（以下简称：海南旅投）发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税的全部股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

海汽集团表示，由于2023年11月、12月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整。根据目前评估情况，海旅免税的估值区间为18亿元至25亿元，交易价格调整幅度超过20%，构成交易方案的重大调整。

海汽集团表示，将按照相关规则申请撤回本次交易申请文件并重新报送申请文件。海汽集团称，公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整，待完成国有资产评估备案、再次召开董事会审议、取得海南省国资委批复、召开股东大会审议后，重新进行申报。

海汽集团本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项已通过董事会、监事会审议，并已通过独立董事专门会议的审核，无需另行提交股东大会审议。

同时，海汽集团表示，为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上交所申请，公司股票自2月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

公告显示，海旅免税2 0 2 3 年实现营业收入39.40亿元，预测值为50.0 8亿元，完成度为78.67%；实现毛利润7.86亿元，预测值为10.33亿元，完成度为76.06%；实现账面净利润1.39亿元，剔除华庭项目后的净利润为1.47亿元，剔除汇兑损失后的净利润为1.77亿元，分别为净利润预测值1.98亿元的70.25%、74.29%、89.10%。

海汽集团表示，根据2017年至2019年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季。根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额为437.6亿元，其中，11月、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。

海汽集团称，从2023年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合。2023年11月、12月，海南离岛免税市场整体行业趋势发生变化，导致海旅免税2023年整体业绩低于预期。

新估值已不足初始估值的一半

事实上，海汽集团早在2022年5月就开始筹划对海旅免税的收购事项。2022年5月16日，海汽集团发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》表示，公司拟发行股份及支付现金购买海南旅投持有的海旅免税的部分或全部股权，并募集配套资金。

同年5月27日，海汽集团发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：《预案》），拟收购海旅免税100%的股权。

海汽集团表示，本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营，汽车综合服务及交通旅游等业务，海旅免税的主营业务为免税品零售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

同时，海汽集团表示，海旅免税的主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司的盈利能力将进一步提升。

《预案》发布后，海汽集团股票于2022年5月30日复牌。复牌后至2022年6月23日收盘，海汽集团股票涨幅达到246.26%，其中12个交易日涨停。

2022年6月21日，海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》显示，海旅免税的预估值区间为50亿～60亿元。

2022年8月29日，海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：《草案》）。

《草案》显示，海汽集团本次交易拟购买资产的交易作价为50.02亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即42.52亿元，以现金方式支付交易对价的15%即7.5亿元。同时，海汽集团拟募集配套资金总额不超过18亿元，其中7.5亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金及支付本次交易相关税费、中介机构费用等。

据《草案》，以2022年3月31日为评估基准日，收益法下，海旅免税归属于母公司所有者权益评估值为50.02亿元，增值46.45亿元，增值率为1301.04%。

2023年4月27日，海汽集团召开董事会，审议通过了多项议案，对收购海旅免税交易方案的交易作价、股份与现金支付对价、发行数量、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行了调整。海汽集团表示，海旅免税2022年经营业绩不及预期，且整体经营规划有所延后。结合海旅免税的最新审计、评估情况，经交易双方协商一致，海旅免税的交易价格由50.02亿元调减至40.8亿元，配套募集资金金额由不超过18亿元调整至不超过14亿元。

而据海汽集团2024年2月27日发布的公告，海旅免税的最新估值区间为18亿～25亿元，已不足其初始估值50.02亿元的一半。

公告显示，海旅免税于2020年7月由海南旅投出资设立，下设海旅免税城（三亚）迎宾有限公司（以下简称：海旅免税城）、海旅免税（香港）有限公司（以下简称：香港海旅免税）、海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称：海旅黑虎）、桂林海旅商业投资有限公司（以下简称：桂林海旅）、海南乐购仕供应链管理有限公司（以下简称：海南乐购仕）、海南黑虎居然之家科技有限公司（以下简称：黑虎居然之家）、海南优选跨境电商有限公司（以下简称：海南优选）、旅投黑虎（香港）有限公司（以下简称：黑虎香港）等多个参控股公司。

其中，海旅免税城主要从事免税、有税商品销售，海旅免税持有海旅免税城100%的出资份额；香港海旅免税主要从事跨境采购，海旅免税持有香港海旅免税100%的出资份额；海旅黑虎主要从事一般贸易及跨境业务，海旅免税持有海旅黑虎51%的出资份额；海南乐购仕主要经营日本进口完税商品，海旅免税持有海南乐购仕40%的出资份额；桂林海旅主要从事有税商品销售，海旅免税持有桂林海旅51%的出资份额。

此外，黑虎居然之家从事日用品免税业务，目前暂无实际经营，海旅黑虎持有黑虎居然之家51%的出资份额；黑虎香港从事跨境直播及新零售业务，海旅黑虎持有黑虎香港100%的出资份额；海南优选原在线下开展跨境电商业务，目前无实际经营，海旅黑虎持有海南优选51%的出资份额。

公告显示，海旅免税城整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米。截至2023年9月，吸引1055个国际知名品牌入驻。同时，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线；官方商店的会员购业务已于2021年8月上线。