南京优科IPO创不少奇迹：24平米的办公室创造6500万净利润；近3000万费用支付给新注册公司

南京优科生物医药集团股份有限公司（以下简称南京优科）是一个医药企业，近期计划在深圳交易所上市，拟发行不超过5500万股，募集资金4.2亿元，用于小容量注射剂车间升级项目、研发中心及总部建设项目和补充流动资金等。公司招股说明书于2017年4月26日首次申报，2017年12月5日进行了预披露更新。

作为一个拟上创业板的医药企业，南京优科融资金额也不小，可是通过分析，发现公司对单一产品过份依赖，依靠税收优惠大幅增加公司净利润，而且营销费用的支付或存在虚开发票和商业贿赂行为。

24平米的房子里贡献6500多万净利润

南京优科有子公司南京优科制药有限公司（简称：优科制药），优科制药下设有全资子公司西藏业展商贸有限公司（简称业展商贸）。业展商贸设立于 2013 年 4 月 8 日，设立时名为西藏优科商贸有限公司，主营业务为化学原料的贸易，系南京优科主导品种佰美诺主要原料的采购平台。该公司的办公地址位于拉萨市达孜县德庆中路 12 号，是租用达孜县荣成商贸有限公司的房产，面积仅24平米，就相当于一个小客厅，估计也装不下几个员工。但是，就是这样的一个小公司却为南京优科创造了奇迹：2014年-2017年上半年，业展商贸实现营业收入分别为：3,004.21、5,740.38、8,076.92、6,490.38万元，营业成本分别为121.14、240.19、321.87、247.62万元，净利润分别为2541.83、4766.82、6557.1、5245.66万元，净利率高达84.61%、83.04%、81.18%、80.82%，而2014年-2017年上半年，南京优科合并报表净利润分别为：4490.55万元、5090.26万元、5197.69万元、4448.65万元，而这个西藏公司贡献的净利润在南京优科同期净利润中占比分别为56.6% %、93.64%、126.15%到117.92%，堪称神奇功臣。

业展商贸为什么这么神奇？其实，这是一个避税的游戏。因为根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知》（藏政发[2014]51 号）文件规定，西藏地区企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，同时 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间地方分成部分减免征收，业展商贸作为西藏地区企业在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日企业所得税税率为 15%，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日企业所得税税率为 9%。

正是由于西藏地区对企业给予一定的政府扶持和财政补助，南京优科将业展商贸注册在西藏并在当地经营壬烷的采购。业展商贸按市场价格对外采购生产盐酸莫西沙星注射液的主要原料壬烷，并按照自己所需要的价格销售给优科制药，用于生产盐酸莫西沙星原料药和注射液。这样一来，业展商贸的净利润就可以想多高就多高，而西藏地区9%的所得税率相当于变相为企业增加了至少6%的净利润。有数据表明，2015-2016年，南京优科税收优惠金额分别为321.25、447.07万元，2017年上半年就达到了348.16万元，全年预计将达到700万左右，持续增长，如果剔除这个因素，公司的利润将会大幅下滑。

或存虚开发票、商业贿赂的行为

从招股书可以看到，南京优科2017年的销售费用大幅度提升，主要部分就是公司增加的市场推广服务费。2017 年上半年，受湖北、安徽等地执行“两票制”的影响，公司自主推广活动增多，向市场推广服务商支付的推广费用增加，公司主要通过市场推广服务商以学术推广会的形式进行市场推广，排名前五的市场推广服务商有：湖北业峻商务服务有限公司、合肥亿帆生物医药有限公司、武汉启祥医药有限公司、上海虹灼营销服务有限公司、武汉市通达汇商贸有限公司，报告期内公司向他们支付的推广费用合计高达4200多元。

其中湖北业峻商务服务有限公司成立日期为2016年12月30日，注册资本1000万元，报告期内发行人向其支付的推广费用金额为1,947.84 万元；合肥亿帆生物医药有限公司成立于2003年11月26日，注册资本 30,015 万元人民币，报告期内发行人向其支付的推广费用金额为530.86 万元；武汉启祥医药有限公司成立日期为2016年12月12日，注册资本10 万元人民币，报告期内发行人向其支付的推广费用金额为463.28 万元；上海虹灼营销服务有限公司成立日期为2017年2月15日，注册资本100 万元人民币，报告期内发行人向其支付的推广费用金额为306.86 万元；武汉市通达汇商贸有限公司成立于2016年7月8日，注册资本30 万元人民币，报告期内发行人向其支付的推广费用金额为201.65 万元。

根据以上情况，我们发现，除了合肥亿帆生物医药有限公司成立于2003年11月26日，成立时间比较早外，其他几个都新注册成立不久。记者特地对上海虹灼营销服务有限公司进行了实地调查。根据工商信息，该公司注册地址为上海市虹口区海宁路XXX号7层E座XXXP，但记者到达后，发现该楼层已经全部封闭正在装修，经询问附近人员，称已装修达半年之久，看来该公司在此运营的可能性不大。

而这些巨额的推广费用流向这些新成立不久的公司后，到底是进行了正常的市场推广，还是通过变相的渠道流向了相关的医院或者医生的口袋？恐怕需要南京优科自己去给发审委说明了。

2014年度-2017年上半年，公司销售费用率分别为11.2%、8.32%、15.77%、27.92，而同行业可比公司平均为：13.86%、17.13%、16.44%、22.58%。与可比上市公司比较，公司销售费用率2015 年与莱美药业、灵康药业和华北制药同处于 10%左右。2016 年高于莱美药业、灵康药业、福安医药和华北制药，整体来说，公司 2014 年和 2015 年的销售费用率较低，2016年也仍然低于同行业可比平均数。2017 年上半年，公司销售费用率达到了惊人的27.92%，而同行业可比公司平均只有22.58%。公司表示，是因为公司自主推广销售的佰美诺数量提高，支付的市场推广费用增加。

与IPO被否的威尔曼关系密切，或存类似问题

湘北威尔曼制药股份有限公司（简称：威尔曼）是南京优科的供应商，也曾有意登陆资本市场， 2016年6月6日报送招股说明书，2017年10月9日更新预披露，但在发审委第十七届发行审核委员会2017年10月24日召开的2017年第9次会议上被否决，基本上断了威尔曼的上市梦。据发审委意见，威尔曼IPO存在的问题有：无实际销售活动的发票开具行为；内部控制存在着较大问题，在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的的管控存在着多处问题。除了这些，发审委还着重提到的是威尔曼二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚。而南京优科却与威尔曼关系密切，曾持有威尔曼少量股份，列示为可供出售金融资产，2014年末金额为450万元，于2015 年转让。另外，南京优科又是威尔曼的客户，2010年8月11日，威尔曼公司与南京大海医药有限公司（南京优科的前身）签订《总代理协议》（据江苏省高级人民法院（2015）苏商辖终字第X号民事裁定书），约定由南京大海医药有限公司在全国区域内代理销售威尔曼公司注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠产品，并对2010-2013年度销售情况作了约定。期间南京优科向威尔曼采购的注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠，出现滞销和库存积压，公司要求威尔曼换货，但威尔曼一直未予履行，2014年11月19日，优科公司向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，后于 2015 年双方达成诉讼和解，公司将价值约350 万元的注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠退回给湘北威尔曼股份有限公司，同时公司应付湘北威尔曼制药股份有限公司的药品采购款 824.78 万元无需支付。

南京优科称注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠退货主要系受行业和市场影响，造成滞销和库存积压，但由于威尔曼对外销售存在的商业贿赂，此事是不是也牵涉到了南京优科，因而造成大量的滞销商品和库存积压，也值得怀疑。

收入高度依赖单一产品，经营风险大

根据招股说明书，我们可以发现，公司产品极其单一，自主研发的产品只有首仿药物 3 第四代氟喹诺酮盐酸莫西沙星注射液（“佰美诺”），而其他药品头孢哌酮钠他唑巴坦钠（2.25g）（“乐灵”）和头孢曲松钠他唑巴坦钠（1.0g）（“优他能”）等则是代理。佰美诺占公司收入的比重越来越大：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，佰美诺占公司主营业务收入的比例分别为 33.44%、30.09%、40.35%和 67.86%，占主营业务毛利的比例分别为 67.29%、65.77%、71.99%和 90.70%，占比持续上升，是公司的收入及利润的主要来源；代理产品乐灵和优他能合计则只占主营业务收入的比例分别为29.96%、31.10%、31.69%和 18.76%，占主营业务毛利的比例分别为 23.45%、24.81%、19.55%和 7.58%，对公司经营成果的影响呈下降趋势。也就是说，公司对“佰美诺”的依赖越来越大，而一个公司对单一产品的依赖则肯定存在着极大的经营风险。