开域集团欲借壳华谊嘉信，难度非常大

    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（证券简称：华谊嘉信，证券代码：300071.SZ）2003年成立于北京,2010年4月在深圳证券交易所创业板上市。作为在中国A股上市的大型数字整合营销集团，华谊嘉信一度处于上市后业绩连年增长的光环之中。但2017年公司出现上市以来首次亏损，又因涉嫌信披违规近日收到证监会40万元罚单。截至2018年9月30日，公司资产负债率为71.61%。

作为华谊嘉信的实际控制人和控股股东，刘伟持有公司2.6亿股股份，占公司总股本30.31%。目前刘伟所持股票高比例质押且部分被强制平仓，其个人因涉嫌内幕交易，将面临证监会3000多万的行政处罚。麻烦缠身之下，刘伟似有意离场。

    12月9日，华谊嘉信接到控股股东、实际控制人刘伟的通知，刘伟于2018年12月9日与上海开域信息科技有限公司（以下简称：“开域集团”）签署了《投资框架意向性协议》。

公告内容显示，刘伟有意愿出售其持股的华谊嘉信部分股票，并将其持有的华谊嘉信的全部股票上的表决权委托给开域集团。投资金额及对价方面，双方约定以2018年12月7日为基准日，在交易前提满足的情况下，开域集团以现金的方式直接或通过SPV（特殊目的公司）间接收购刘伟持有的华谊嘉信5%股份，对应公司的整体估值为24亿人民币。

开域集团将分“正式购买合同签署、开域集团获得公司实际控制权、标的股份交割完成”三期支付，支付比例分别为40%、40%和20%。

若本次交易得以实施，华谊嘉信控股股东、实际控制人的表决权将会被委托给投资方，公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更。在股份过户后，开域集团将控制华谊嘉信董事会，公司“重大事件”的通过应取得开域集团的书面认同。

转让股权在资本市场本是一件很正常的事，但由于诸多问题，这起收购存在着重大不确定性。需要注意的是，刘伟目前股份质押比例较高，其累计质押的股份共计1.76亿股，占其持股总数的比例为85.41%，占华谊嘉信总股本25.89%；累计被冻结股份共计9260.43万股，占华谊嘉信总股本的13.65%。

同时，因刘伟股票融资业务未能履行协议约定的义务而出现违约行为，北京市东城区人民法院于2018年8月29日冻结刘伟所持公司股票626万股。11月23日华谊嘉信披露公告显示，上述626万股股票已被中信证券全部强制平仓。因此本次交易受限于与控股股东刘伟的质权人的沟通。

此外，11月26日，华谊嘉信、刘伟已收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，华谊嘉信以及刘伟分别被处以40万元；因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，刘伟被没收违法所得1719.99万元，并处以1719.99万元的罚款。两次处罚，刘伟合计被罚没3459.97万元。因目前未收到中国证监会的最终处罚决定书，刘伟拟转让股份暂不具备处置条件，因此本次交易能否最终完成具有重大不确定性。

上述刘伟转让部分公司股份并拟进行表决权委托一事，还收到了深交所的关注函，深交所要求华谊嘉信结合实控人刘伟以及公司被立案调查情况，说明刘伟股份转让存在的实施障碍，框架协议是否具有可实施性。同时，要求说明本次股份转让的筹划过程，以及公司、刘伟在信息保密方面所采取的措施，并向深交所报备完整的内幕知情人名单。

    另外，在深交所的关注函中还要求华谊嘉信结合收购方开域集团的主要经营业务，最近一年又一期的主要财务数据，说明上海开域的股权结构、控股股东及实际控制人，拟受让公司股份的目的、资金来源以及后续整合安排等。

国家企业信用信息公示系统及华谊嘉信披露的意向收购协议公告显示，开域集团系中外合资企业，成立于2017年11月9日，注册资本1.92亿元，公司经营范围为网络信息科技领域内的技术开发、技术转让等。

需要说明的是，对于开域集团成立的时间，华谊嘉信和该集团官网上披露的时间之间相差了小半年时间。开域集团官网显示，集团成立于2018年3月21日，由国际知名投资机构KKR联合包括齐欣互动、安与吉、赢之嘉和赢纳科技在内的四家高度互补的行业领先企业设立。开域集团定位为中国首个一站式数字营销公司，业务涵盖互联网广告、大数据、精准营销技术、应用分发、移动营销、品牌公关、流量变现、智慧新零售等领域。

关于集团相关经营数据未见披露。按照官网上集团成立的这一时间来看，开域集团此次收购华谊嘉信借壳想法比较明显。

值得关注的是，人人贷、PPmoney网贷平台还在开域集团官网合作案例展示中，融360、掌众金服与开域集团还是合作伙伴关系。

资料显示，华谊嘉信主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销及公关广告的互联网营销业务。从业务涉及范围来看，此次开域集团通过收购华谊嘉信实控人股份从而控股该上市公司具有一定合理性。

另一方面来看，尽管证监会对并购重组政策陆续松绑，也在鼓励私募股权投资基金参与，但本次交易正式股份购买合同的签署和交割的完成将受限于开域集团对华谊嘉信尽职调查结果等特定先决条件，该等先决条件是否满足尚具有不确定性；而开域集团的资金来源及资金是否充足仍需继续确认，是否符合相关监管规定也需要进一步进行评估。因此本次交易能否最终完成尚存在不确定性，双方要达成合作并不容易，华谊嘉信实控人想要以此抽身恐怕还是有一定难度。