金三江或存同业竞争风险，实控人向公司借钱“太随意”

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称：金三江）主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，生产产品为牙膏用二氧化硅，主要包括牙膏用（高磨擦型）二氧化硅、牙膏用（磨擦型）二氧化硅、牙膏用（增稠型）二氧化硅。目前，公司正在冲刺创业板上市。

在经营业绩方面，金三江2017年至2020年上半年营业收入分别为11078.06万元、16452.07万元、19848.67万元、8394.65万元，相应年份的净利润分别为2969.31万元、4767.49万元、5759.64万元、2376.09万元，经营成长性看似不错。但经我们研究发现，公司存在诸如，公司与关联方有同业竞争风险且多家大客户重叠、实控人向公司拆借资金却不及时支付利息等问题。

与关联方客户重叠，销售人员人均完成5000多万销售收入

金三江主要从事沉淀法二氧化硅的生产，作为牙膏的摩擦剂对外进行销售。据招股说明书披露，二氧化硅并不是牙膏摩擦剂的唯一原料，碳酸钙也可以用作牙膏摩擦剂原料，两者在性能与价格上有一定的差异。

公司在问询函中被要求披露碳酸钙和二氧化硅是否存在替代性，公司称牙膏用二氧化硅与碳酸钙不存在直接的替代关系，牙膏厂商选择磨擦剂主要由其品牌牙膏产品的配方结构所决定。但据公司披露的数据来看，2000年全国牙膏中使用碳酸钙的牙膏比例为55%~60%，使用二氧化硅的牙膏比例为8%~10%。而2019年，碳酸钙牙膏约占40%，二氧化硅牙膏约占35%。再从功能上看，二氧化硅和碳酸钙均作为牙膏的摩擦剂，仅在摩擦值、清洁值等指标上有一定差别。从功能和市场占比看，二氧化硅和碳酸钙可能已经出现替代效应，公司招股书的说法是否准确？

巧合的是，金三江实控人赵国法的兄弟就控制了一家碳酸钙生产企业，广西满庭芳精细化工有限公司（以下简称：广西满庭芳），是公司关联方。

还值得注意的是，金三江与广西满庭芳在主要客户上存在很大比例的重叠。

重庆登康口腔护理用品股份有限公司是金三江报告期内第二、第二、第三、第三大客户涉及销售金额2325.64万元、3083.50万元、3214.13万元、1578.72万元。Colgate-Palmolive Company及其下属公司（以下简称：高露洁集团）是公司2018至2020年上半年第三、第一、第一大客户，涉及销售金额2938.66万元、3557.94万元、1766.73万元。这两家公司是双方重叠客户。此外，广州宝洁有限公司、广州薇美姿实业有限公司这几家重叠客户也位于金三江前五大客户名单之上。值得注意的是，高露洁集团在2018年突然出现在前五大客户名单中且保持高速增长，与此相对应的是广西满庭芳对高露洁的销售额却逐年萎缩。广西满庭芳是将客户订单让给了金三江吗？

还需要注意的是，金三江报告期内的销售人员数量分别为2人、3人、5人、5人，以2017年的销售收入11078.06万元为例，每个销售人均支撑5539.03万元的销售收入，是否真实？与公司销售业绩似乎与销售人员规模不匹配，公司是否曾借助广西满庭芳的销售渠道？

实控人拆借资金太随意？公司还涉违规建设

金三江的内部管理存在很大问题，报告期内，实控人曾数次向公司拆借资金且没有及时支付利息。

据招股说明书披露，实控人任振雪于2017年分三次向金三江借款578万元、300万元、30万元，实控人赵国法于2017年4月向公司借款30万元。两位实控人后续偿还了借款，但并没有偿付产生的利息，直到2020年上半年才将利息32.045万元偿还给公司，利率为4.35%。

公司还披露，实际控制人任振雪、赵国法在拆借公司资金时，属于报告期前期，双方均未签订借款协议，对相关借款利率也未做出约定。财务无法取得准确的利率及利息金额，故未在 2017 年、2018 年进行账务处理。可以看出，两位实控人缺乏必要的内控意识，向公司借款或太过随意。如果公司未来上市，实控人还这样随意借款，可能会严重影响中小股东的利益。

还值得注意的是，金三江于2019年12月2日在公司厂区内违法建设2个门卫室、3个雨棚以及扩建的3个厂房、1个车间，总建筑面积为8893.38平方米，总建设工程造价为5886645.08元人民币，该行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定,按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准适用规则》（城乡规划建设类）C101.64.1的规定，罚款35.3998万元。

主要供应商屡遭行政处罚

此外，金三江的多个主要供应商都曾受到行政处罚，公司对于供应商是否不够严格？

青岛海湾索尔维化工有限公司（青岛索尔维）是金三江2017年、2018年、2020年上半年第二、第一、第二大供应商，金三江向主要其采购硅酸钠，是作为生产二氧化硅的主要原材料。青岛索尔维曾在2017年由于违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被罚款10万元。

山东莱州福利泡花碱有限公司（以下简称：山东福利）是金三江报告期内第一、第三、第三、第四大供应商，主要向公司销售硅酸钠。山东福利曾于2017年三次被莱州市环保局处罚，2018年还由于项目未通过验收擅自建设并投入生产被莱州市环保局处罚。