第九回 宋太祖赵匡胤完美演绎MBO

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。这个词儿来源于国外，但实际上，中国早在一千多年前已出现大规模的管理层并购案--比如宋太祖赵匡胤收购后周公司，即可谓经典中的经典。

MBO的热议，源起于一部描述华尔街投资内幕的名著《门口的野蛮人：RJR Nabisco 的陨落》（Barbarians at the Gate：The Fall of RJR Nabisco）。其中，对美国历史上最大的收购之一-KKR收购食品和烟草大王RJR Nabisco公司的描写令大家津津乐道。

而实际上，中国早在一千多年前已出现大规模的管理层并购案--比如宋太祖赵匡胤收购后周公司，即可谓经典中的经典。

不管从哪个角度来看，赵匡胤自编、自导、自演的收购后周公司案例，都绝对称得上制作精良的“商业”大片。

　　序幕：两虎相争，赵匡胤得利

赵匡胤的市场开拓才能帮助他赢得了后周世宗柴荣的肯定。此时的赵匡胤也许还没有收购的野心和必要，但是手中膨胀的权力、日益提升的地位无疑为日后的收购实现提供了“大米和机关枪”。

在诸侯混战、跑马圈地的行业领域，忠诚是企业主最为看重的品质。因为他们自身的成就和地位都是靠抢夺而来，所以生怕后来人依样画葫芦，沿着自己原来的老路，做出同样的夺权之事。

基于五代时期不断发生管理层并购的案例，柴荣与周太祖郭威都对公司里的高管非常提防，小心防备。在后起之秀赵匡胤扶摇直上的同时，还有两位手握重权的高管令柴荣特别不放心，一是公司创始人郭威的女婿张永德，一是郭威的外甥李重进。二人都是公司股东，也跟随董事长柴荣南征北战，在对南唐、契丹的攻坚战中都有杰出表现。随着资历日深、战功增多，二人的权位自然也稳步提高。

虽然两人对后周公司皆忠心不二，但两虎同处势必相斗。张永德时任总经理，李重进则是常务副总，均位高权重。俩人相互看不惯，吵架斗嘴已成生活方式（可参见电视剧版和珅与纪晓岚）。

这天，张永德和李重进又找到了新话头--指责对方有私吞后周集团的狼子野心。经过调查，李重进并无破绽，张永德也承认自己是酒后胡言。柴荣被吵得头疼，正打算给张来顿板子大餐，赵匡胤忙上前劝道：“张总是为了给董事长分忧才忧思过虑，喝酒胡言。要不这顿板子先记着，这月的奖金扣发，让张总将功补过。”

赵匡胤之所以替张说话，是因为张此时握有大权，可与李重进抗衡的唯有张而已。日后无论收购与否，张都是重要一环。况且，张与自己私交甚厚，置之不理势必招来非议。

柴荣其实“心太软”，不想给张难堪，便就坡下驴，让张永德回家写检讨。走出办公室，张永德握着赵匡胤的手，内牛满面地说：“多亏了你啊，日后有用得着兄弟的地方尽管开口。”

“举手之劳何足挂齿……”张永德从此对赵匡胤感恩戴德。

望着张的背影，赵匡胤深深地笑了。张永德手中10%的股份、公司财权、客户资源，都是核心资产。他的权位被多少人日夜惦记着流口水，口水连起来堪比黄果树瀑布。

随着张李二人矛盾加深，柴荣愈加反感，担心两人火拼，斗出不可控的事来。显德六年，柴荣出兵北伐，兵达沧州之后势如破竹。正在踌躇满志的时候，幺蛾子来了。

后周网、后浪网、《大周财经》等各大媒体突然铺天盖地报道，说后周公司总经理很快将坐上董事长的位子。“总经理成为董事长，那我做什么？”柴荣把一份报纸甩在桌上。虽说不相信张永德会背叛自己，但柴荣心里总有块阴影挥之不去。

很快柴荣竟一病不起。病榻上的柴董事长看着自己7岁的儿子柴宗训，恐惧日盛。他与夫人符皇后商议，认为总经理张永德、首席财务官范质、运营总监赵匡胤、市场总监韩通都可以委以重任，帮助幼子平稳过渡。

不过，媒体之前的报道仍然挥之不去。柴荣觉得不能冒险，于是在最后一刻，他决定将总经理撤换掉！张永德当然不干，但是眼见柴荣心意已决，反对也是徒劳，他便顺手将这个香饽饽送给了赵匡胤：“董事长，论才干和胆识，赵匡胤都是万里挑一的人才。只有他担任总经理一职，我才能心服口服。”

这番话倒是说到柴荣心里去了。他本来还担心年轻的赵匡胤难以服众，张永德一表态，这个问题也迎刃而解。柴荣无奈地放手而去，殊不知自己亲手将公司拱手他人。

柴荣不希望总经理做董事长，但他没想到，换下了张永德，继任总经理的赵匡胤最终真的成为了后周集团董事长。这当真是历史的巧合吗？

精妙布局

接下来，让我们一起看看赵匡胤和赵普这位并购高手是如何精妙布局的。

柴荣走后，新的董事长柴宗训继位，称后周恭帝，符太后为监护人，手握65%的股权。其他股权分布为：范质、王浦、韩通、赵匡胤四人各5%，共同掌握公司决策、运营大权；张永德10%，李重进5%。

按照柴荣的构想，柴家掌握绝对控股权；六个小股东相互制衡，谁都不能也不敢轻举妄动。如有大事，必须四位高管一起商量出意见，然后呈交符太后，才能做出决议。但这真的只是梦想。

因为四人的意见肯定不会一致，归根到底还是谁最有势力谁说了算。赵匡胤掌握着后周大部分的军队，并且是禁军最高统帅，又善于笼络人心，在公司建立起了庞大的嫡系，石守信、李继勋、王审琦等中层组成了“义社十兄弟”，成为他最得力的臂膀，加上弟弟赵匡义的辅佐，一时间，赵匡胤风光无两，公司里已经没有人能够单独与之抗衡。

而符太后渐渐发现赵匡义飞扬跋扈，根本不把新任董事长放在眼里。符太后十分窝火，导致赵匡胤系列与柴宗训系列的矛盾开始激化。

作为专业的并购基金经理，赵普敏锐地察觉，赵匡胤的实力已经完全能够掌控并购进程，并购所需资金也基本到位，关键的问题在于公司大股东肯否出让股权：显然，眼下还差些火候。他告诉赵匡胤：“现在赵总大权在握，一方面需要小心谨慎，夹着尾巴低调做人，但也是时候制造一些机遇了。”

赵匡胤：“你有妙计？”

“公司表面上风平浪静，但其实大家都在心里盘算大周集团将飘向何方。一旦我们有任何实质行动，都必然招来非议。范质、王浦等人便会首当其冲。符太后也必然全力对抗。”

有什么办法能让他们顺应并购？

有难度。“不过，按照我的计划，并购定会十拿九稳。”赵普如此这般，向赵匡胤耳语一番。

没过几天，后周公司总部果然开始流传一个玄而又玄的故事：两日相争。话说公司总部所在的开封城郊有一高僧，看到了两个太阳，一黑一白，在天上搏斗。起初是白日金光万丈将黑日压制，后来黑日勇猛反扑，将白日金光压灭，翻腾跳跃，久久不息。最后白日坠谷，黑日高悬许久，直到黑夜来临。高僧便曰：白日印证在柴荣身上，黑日势必要印证在公司另一位高管身上。

故事越传越离谱，演绎成商界的哥德巴赫猜想，人人都争相猜测黑日会是谁。赵匡胤按部就班，渐渐成为故事的主角。原本被猜忌的赵匡胤摇身一变成为天命所归，管理层和普通员工都开始朝他倾斜。一切尽在掌握，赵匡胤和赵普相视一笑。

经过黑日传说，赵匡胤在管理层、员工方面的支持率都直线上升。不费吹灰之力便得到如此众多的支持，赵普不愧为传播学界的老前辈兼楷模啊！关键词推广、事件营销、网络营销都被运用到了极致！

赵普语录：

并购第一步，舆论铺垫。攻城为下，攻心为上，要顺利得到大周公司，必先争取群众的心。要让所有员工都认为，只有赵总才能带领公司芝麻开花节节高，圆满登上A股市场，完成前董事长未竟的事业。试问有什么比天命所托，众望所归更强大的力量呢？

并购基金与MBO

　　主讲人：赵普

有关MBO的起源，一直存在争议，一种流行的说法认为发端于20世纪60~70年代。第一例MBO与美国的KKR公司息息相关。1976年，美国人Kohlberg、Kravis和Roberts创建的KKR公司决定收购罗克威尔公司：一个制造齿轮部件的分厂。

为了达到顺利收购的目的，KKR采取了与以往不同的手段，它与被收购公司管理人员联合而不是准备解雇他们，并许诺将来给予管理层一定比例的股权，从而得到被并购公司董事会的批准和支持。KKR最终以每股1美元对该分厂实施了收购，其中管理人员控股20%，KKR控股80%。

收购后，KKR对公司进行了改革，执行了一系列压缩成本的措施。5年后，KKR将梳妆打扮好的所谓“简练有效率”的公司以每股22美元再次出售，获得丰厚收益。9名原高级管理人员也都暴富。这就是MBO的由来。

KKR利用这种方法屡屡成功。从1977年至2006年4月底，KKR已经完成了135次收购，累计总交易额达到了1929.65亿美元。MBO在KKR发迹过程中的作用无疑是巨大的。

KKR创造的MBO收购手法，逐渐被那些希望拥有公司的管理层所钟爱，加上当时比较有利的经济形势和法律环境，使MBO迅速成为一种潮流。

虽然美国的KKR开创了这种收购形式，但是MBO被学术界注意并命名却归功于英国经济学家迈克·莱特。他在1980年研究发现，当时在英国被母公司分立或剥离的企业，有相当一部分出售给了原先管理该企业的经营层。1981年，诺丁汉大学举办了首届MBO全球性会议，从此对MBO的研究和实践迅速传播开来。

看完MBO的诞生你就会发现，MBO的初衷并不像我们想象的那样，是管理层为了提升公司业绩而做出的辛勤努力。它最早的发起人是投资银行家，他们在联合管理层进行公司收购时，终极目的绝对不是考虑被收购公司如何更好、更长远地发展，而不过是为了他们的财富能够迅速爆炸。

这一点从他们选择的目标公司所具备的特点就能清晰地反映出来：稳定的现金流量，较低的负债率（收购时要用杠杆收购，原公司负债率过高会导致收购成本上升），利润提升空间大等等。所有这些特点，都是为了日后KKR再次抛售公司以获取高额利润做准备。真正陷入危机的公司，投资银行家是不会感兴趣的。

回到赵匡胤收购后周公司这个案例上来。虽然“赵匡胤系列”一再鼓吹，说拥戴赵匡胤上位都是为了公司利益，为了所有员工的钱途。但只要稍微留意一下，谁是最大受益者，真正的动机就一目了然。赵匡胤由一介小小的管理者，一跃而成中国古代历史上A股公司TOP10之一的所有者，用TVB体来说是“冲上云霄”，用甄嬛体来说“那自然是极好的”！本来谁知道他是哪根葱啊，A股跟他连一毛钱关系都没有！

其次收益最大的当然就是本人：并购基金经理赵普。我没有动用多少自有资金，基本上都是拿别的机构的钱在玩，比如银行啦、投行啦、垃圾债券啦……这叫撬动资金杠杆。在我们的精密部署下，基本上以柴氏母子为代表的股东们没有丝毫议价权，我们说每股多少钱就是多少钱，这样的收购，成本怎能不低！当然前提是长期的观察和积累，前期部署环环相扣，每一步骤都有专人负责，反复演练、计算、验证，才能得到圆满的成果！