跨界收购被终止 东方材料双主业战略受阻

近日，东方材料收到诺基亚单方面终止出售TD TECH51%股权的通知。此前，公司为了此次收购曾拟募资不超20亿元，从而切入无线通信、终端产品和物联网赛道。彼时，持有TD TECH剩余49%股权的华为声明，没有任何意愿及可能与东方材料合资运营。

诺基亚单方面终止出售TD TECH51%股权

2023年9月5日，新东方新材料股份有限公司（证券简称：东方材料；证券代码：603110.SH）发布《收到Nokia终止出售TD TECH51%股权的通知的公告》。

此前的2023年4月7日，公司审议通过拟向特定对象发行股票募集资金20亿元收购NokiaSolutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称：诺基亚）持有的TD TECH HOLDINGLIMITED（以下简称：TD TECH）51%股权，并与交易对方签署了《股权转让协议》。而近日，公司收到交易对方诺基亚的《Notice ofTermination of the SPA》，其单方面要求终止《股权转让协议》，本次交易可能终止。此外，公司表示将积极推动终止本次交易的后续事项，视情况进一步采取法律措施，维护公司及公司股东的合法权益。

其实，早在公司公布收购案时，持有TD TECH49%股权的少数股东华为技术有限公司（以下简称：华为）就曾明确表示，没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。

跨界收购被下发监管函

公司此次收购属跨行业收购，标的公司TD TECH是通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业。此外，TD TECH2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，而收购方东方材料2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，截至2021年末，东方材料母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，但标的公司TD TECH共有员工2016人。

当时，就上述问题，交易所曾向公司下发监管函并要求公司说明本次进行跨界收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。

东方材料回复称，公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。公司称，近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料主营业务受到较大影响。公司原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力，加强降本增效，优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。

东方材料拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。

此外，交易所还要求公司结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。

东方材料回复称，在股权架构方面，诺基亚持有51%的股份，是TD TECH控股股东；华为持有49%的股份，是TD TECH少数股东。在治理结构方面，诺基亚向标的公司提名包括董事长在内的4名董事，华为向标的公司提名3名董事。在经营管理方面，由董事会聘任高级管理人员，其中部分高级管理人员由诺基亚、华为分别推荐。

业务方面，TD TECH与华为存在战略合作。华为对TD TECH系列化产品早期研发提供了技术支持，是部分TD-LTE产品的元器件供应商和基站设备硬件供应商、TD-LTE专网解决方案的渠道商，华为还提供了定制终端的部分整机供应和软件授权。

有效控制方面，东方材料表示，本次交易完成后东方材料将通过持有标的公司多数股权、董事会席位设置、交易双方对维持关键人员稳定的安排、日常决策机制、业务经营安排等措施，妥善处理业务整合风险，加强对标的公司的有效控制。

而公司独立董事则表示，公司能在一定程度上对TD TECH股权、治理结构、业务经营等方面实施控制。但需要较长时间，也存在一些不可控的风险。尤其是合作方华为公司在此次收购后，是否配合方面需要做一定的工作。

方案公布前公司股价异动

据公告，收购预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。交易所要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

东方材料则表示，公司高度重视本次内幕信息知情人登记情况及管理情况，公司通过中国证券登记结算有限责任公司进行内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，首次披露再融资事项（2023年4月10日）前6个月内，除马苏杭（公司董事郭晓之母）存在买卖上市公司挂牌交易股票的情况外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情况。

此外，为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，不存在内幕信息提前泄露的情形。