退市警报！这家*ST公司造假四年，隐匿关联方早有迹可循

从2021年上市开始，*ST卓然连续四年实施财务造假，累计虚增利润总额2.87亿元，但审计意见均为标准的无保留意见。此外，公司IPO报告期内的新增大客户远东科技实际上由*ST卓然实控人张锦红控制，中介机构核查时访谈了远东科技的高管、股东，均未提出异常。但从公开信息不难发现，远东科技的一名关键人员或为*ST卓然前员工。

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上市四年累计虚增利润2.87亿元，面临强制退市风险

2026年9月14日，*ST卓然（688121.SH）股票收盘市值为2.83亿元，首次低于3亿元。公司盘后发布关于市值退市的风险提示公告，同时再度提示公司股票可能被实施重大违法强制退市。

根据上海证监局9月11日下发的行政处罚事先告知书，*ST卓然虚构应收账款收回、在不符合收入确认条件的情况下确认收入、虚构业务、依据参股公司不实财务报表核算投资收益。

具体而言，2020年至2023年，河南华颂新材料科技有限公司（曾用名：濮阳市远东科技有限公司；以下简称：远东科技）由*ST卓然实控人、时任董事长张锦红实际控制。

2020年至2021年，*ST卓然全资子公司江苏博颂化工科技有限公司（以下简称：博颂化工）为远东科技提供工程总承包服务，形成大额应收账款。2021年至2023年，为少计提坏账准备，*ST卓然及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义将资金通过关联方或第三方最终转至远东科技，用于向博颂化工支付工程款。

2023年，*ST卓然在未签订正式合同、客户浙江石油化工有限公司未确认承担试验支出的情况下，将相关试验装置材料和已消耗试验原料由存货结转为成本，并确认相关收入。

2023年和2024年，*ST卓然及两家全资子公司开展钢管、翅片管业务，并确认相关收入、利润。上述业务由实控人张锦红安排，客户、供应商为事先指定的公司，资金构成闭环，货物未实际销售。

*ST卓然2021年年报披露前，参股公司苏州圣汇装备有限公司（以下简称：苏州圣汇）补充计提2021年坏账准备等，但*ST卓然未据此调整2021年投资收益，而是协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，将2021年相关损失调整至2022年。

通过上述手段，*ST卓然2021年至2024年年报分别虚增利润总额4383.65万元、1372.33万元、2.24亿元和556.72万元，占当期年报披露利润总额的12.96%、6.73%、148.33%和5.13%，四年累计虚增利润2.87亿元；2023年、2024年年报分别虚增营业收入3.63亿元、2.31亿元，占当期年报披露营收的12.25%、8.15%。

除了四年年报存在虚假记载以外，*ST卓然招股书、2021年至2024年年报还存在重大遗漏。

如上所述，2020年至2021年，子公司博颂化工与关联方远东科技发生关联交易，交易额分别为2.92亿元和4.7亿元，占当期披露净资产的34.14%和23.58%。但公司在招股书及2021年年报中均未按规定披露上述关联交易。

根据实控人张锦红安排，*ST卓然及相关子公司将资金转至关联方或第三方，部分用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。2022年至2024年，资金占用累计发生额分别为2.22亿元、5851.16万元和1.47亿元，占当期报告披露净资产的10.18%、2.2%和5.5%，但公司未按规定披露上述关联方非经营性资金占用相关关联交易。

此外，2024年12月至2025年1月、2025年6月至11月，张锦红两次被监察机关采取留置措施。但*ST卓然既未及时披露相关信息，又未在2024年年报中披露上述情况。

基于以上情形，上海证监局拟决定：对*ST卓然处以1250万元罚款，对张锦红处以1950万元罚款，对副总经理张新宇等五名责任人处以150万元到430万元不等的罚款。本次预罚单金额合计4830万元。

鉴于张锦红组织、指使、参与*ST卓然相关信息披露违法行为，违法情节较为严重，张新宇决策个别信息披露违法行为，违法情节严重，上海证监局拟决定对两人分别采取十年、三年证券市场禁入措施。

值得注意的是，张锦红、张新宇为父子关系，是*ST卓然的共同实际控制人。

隐匿关联方暗藏蛛丝马迹，中介机构访谈核查未见异常

*ST卓然招股书的报告期为2018年至2020年。

远东科技自2020年开始与*ST卓然合作，当年即成为第二大客户，贡献了*ST卓然当时唯一的工程总包类订单，即由子公司博颂化工承接的远东科技15万吨丙烷脱氢（ADHO）装置项目的EPC总承包服务。

*ST卓然根据该项目完工进度，2020年确认收入2.92亿元，占当期主营业务收入的10.69%，毛利率为10.25%，导致公司当期综合毛利率同比降低近4个百分点至19.25%。*ST卓然称，公司为了快速推进创新新技术的商业化，给予客户部分让利。

国家企业信用信息公示系统显示，张衍品为远东科技法定代表人、董事，2020年已在远东科技任职。

“张衍品”这个名字曾出现在*ST卓然的IPO申报材料中，原为*ST卓然工艺技术工程师。*ST卓然将该前员工担任执行董事兼总经理的江苏宇观智能科技有限公司（以下简称：江苏宇观）比照关联方披露，并将对江苏宇观的采购认定为关联交易。

不过，对于张衍品任职的远东科技，*ST卓然并未比照关联方披露。而经上海证监局调查，远东科技实际上由*ST卓然实控人张锦红控制，部分股东系名义股东。

在*ST卓然IPO审核问询中，远东科技不止一次被问及。中介机构核查意见显示，保荐机构、申报会计师访谈了远东科技的高级管理层，向其了解远东科技的实际生产经营情况、“丙烷脱氢（ADHO）装置项目”的开展情况、与*ST卓然开始业务合作的背景、项目的进展情况及未来规划，同时访谈了远东科技的股东，了解其投资远东科技的背景及项目进展情况。

*ST卓然IPO项目的保荐机构为安信证券（现国投证券），申报会计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和所）。

2021年9月，*ST卓然在上交所科创板上市，信永中和所继续担任2021年至2024年年审机构，审计意见均为标准的无保留意见，收入确认、应收账款余额及减值被列为关键审计事项。

2026年9月11日，证监会宣布严肃查处*ST卓然严重财务造假案件，同时决定对本案所涉会计师事务所执业行为正式立案调查，涉嫌未能勤勉尽责的将依法严惩。

年报“姗姗来迟”，年审机构“无法表示意见”

2026年初，*ST卓然改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际所）为年审机构。但直到2026年8月6日，公司才披露2025年年报。

由于未按期披露上述年报，上海证监局拟对*ST卓然处200万元罚款，对实控人张锦红、财务总监吴玉同分别罚款100万元、60万元。

经上海证监局调查，2026年4月，审计机构就审计发现的重大事项要求*ST卓然提供合理性解释和详尽的书面支持性资料，但公司的回复未满足审计要求。

4月21日，*ST卓然召开2025年年报审计沟通会，审计机构正式提出将出具非标审计意见。

4月28日，*ST卓然审计委员会审议2025年年报及其摘要，遭独立董事全票反对，年报无法提交董事会进一步审议。

4月30日，公司就无法在法定期限内披露定期报告发布风险提示公告。5月1日，公司公告无法在法定期限内披露2025年年报，股票自5月6日起停牌。

8月6日，*ST卓然披露2025年年报。独立董事刘妍娜、董事陈莫表示无法保证年报内容的真实、准确、完整。天职国际所对公司2025年财报出具无法表示意见的审计报告、否定意见的内部控制审计报告。

形成非标审计意见的主要原因包括：*ST卓然及实控人张锦红涉嫌信息披露违法违规，于2025年12月遭证监会立案；公司存在与募投项目实施、预付款的商业理由与实质、成本归集的准确性、工艺包优化服务等项目收入确认的一系列问题，天职国际所无法获取充分、适当的审计证据。

以募投项目实施相关问题为例，2021年至2024年期间，*ST卓然在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集账户，其余流向张锦红间接控制的企业。*ST卓然未如实披露募集资金存放及实际使用情况，也未如实披露关联方非经营性资金往来情况。