新增商誉占备考净利润的849%，奥浦迈并购标的与主要供应商关系匪浅

在独立董事陶化安的反对声中，奥浦迈宣告收购澎立生物事项即将上会审核，次日公司股价下跌8%，市值蒸发近5亿元。澎立生物2024年归母净利润下滑25.52%，还与供应商关系匪浅。奥浦迈预计本次收购将新增商誉5.55亿元，占2024年上市公司备考净利润的849.41%。

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预计新增商誉5.5亿元，标的资质如何

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（证券简称：奥浦迈；证券代码：688293.SH）正在筹划发行股份购买资产事项。

奥浦迈拟通过发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称：澎立生物）100%的股权，交易对价为14.5亿元。其中，奥浦迈拟以现金支付对价7.1亿元，以股份支付对价7.4亿元。

截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元。本次交易价格的溢价率为56.46%，交易完成后，奥浦迈预计将新增商誉55470.92万元，占2024年度上市公司备考净利润的比例为849.41%。

同时，奥浦迈拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过36204.99万元，用于支付本次交易现金对价及税费，以及中介机构费用。

奥浦迈的主营业务涉及细胞培养基系列产品和生物药委托开发生产服务（CDMO）两大应用领域，澎立生物主要提供生物医药临床前研究CRO服务。奥浦迈表示，通过收购可以提高公司为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。

财务数据来看，2023年、2024年，澎立生物的营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元，2024年同比增长4.12%；归母净利润分别为5975.54万元、4450.88万元，2024年同比下滑25.52%，出现增收不增利的情形。

同期，奥浦迈的营业收入分别为2.43亿元、2.97亿元，归母净利润分别为5403.85万元、2105.23万元，2024年同比下滑61.04%，绝对规模也都不及澎立生物。

根据我们前期发表的《澎立生物IPO失败，“卖身”上市公司又遭CPA独董反对》，澎立生物曾计划独立在科创板上市。根据澎立生物招股书，2022年前三季度，公司实现归母净利润3953.30万元，约为2024年全年的89%。

营运指标来看，2023年、2024年、2025年上半年，澎立生物的应收账款周转率分别为6.06次、4.51次、3.81次，下滑明显。

上述文章还提到，澎立生物本次“卖身”奥浦迈的估值较2022年3月融资时接近“腰斩”，多名投资人或将亏损离场。

值得注意的是，奥浦迈独立董事陶化安频繁在董事会上对收购相关议案投出反对票、弃权票。陶化安认为，本次并购无利于奥浦迈扭转CDMO业务业绩下滑的趋势，同时，在当前市场环境下，对澎立生物未来业绩偏向悲观。

12月1日，奥浦迈发布公告表示本次收购事项即将上会审核，次日公司股价大跌8%，市值蒸发近5亿元。3日，公司股价继续下跌0.24%，4日回升0.02%。

收购标的与主要供应商关系匪浅

广西桂东灵长类开发实验有限公司（以下简称：桂东灵长类）为澎立生物2024年、2025年上半年第一大供应商，澎立生物对其采购金额分别为760.03万元、547.04万元，采购占比分别为11.28%、12.07%。

澎润桂立（广东）生物技术有限公司（以下简称：澎润桂立）为澎立生物的控股子公司，广东琴润生物科技有限公司（以下简称：广东琴润）、桂东灵长类分别持有澎润桂立34.5%、1%的股权。同时，问询回复显示，广东琴润、桂东灵长类受同一实际控制。

也就是说，两家受同一实际控制的企业合计持有澎立生物控股子公司35.5%的股权，且其中一家公司为澎立生物2024年、2025年上半年第一大供应商。那么，收购报告书是否应当基于实质重于形式原则，将相关交易作为关联交易披露呢？

此外，奥浦迈披露的澎立生物信息还存在较多疑问。

例如，因陈宇曾同时担任澎立生物、江苏集萃药康生物科技股份有限公司（证券简称：药康生物；证券代码：688046.SH）董事，澎立生物、药康生物互为关联方。

据奥浦迈收购报告书，2024年，澎立生物对药康生物的关联采购金额为185.51万元；但据药康生物年报，2024年，药康生物对澎立生物的关联销售金额仅为107.45万元。

同时，药康生物年报显示，2024年末，药康生物对澎立生物存在应收账款12.21万元；但奥浦迈收购报告书显示，2024年末，澎立生物对药康生物的应付账款为38.59万元。

收购报告书显示，澎立生物向其参股公司重庆吉立辉生物科技有限公司（以下简称：重庆吉立辉）销售实验动物。

收购完成后，重庆吉立辉将成为奥浦迈的间接参股公司，也就是说，奥浦迈可能会新增对参股公司重庆吉立辉的关联销售。不过，奥浦迈在收购报告书中表示，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

此外，奥浦迈在披露关联交易具体信息时，误将“重庆吉立辉生物科技有限公司”披露成了“重庆吉立辉实验动物有限公司”，信披质量可见不高。

奥浦迈与子公司少数股东共用联系方式，信披与关联方“打架”

2022年12月2日，奥浦迈设立子公司上海奥睿纯生物科技有限责任公司（以下简称：奥睿纯），奥浦迈持有奥睿纯70%的股权。

工商信息显示，奥睿纯仅有两名股东，另一股东为上海臻慧纯技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻慧纯），2022年10月14日成立，肖某风持有该合伙企业97%的合伙份额。

值得注意的是，臻慧纯2024年工商年报的联系电话与奥浦迈及其多家子公司的工商联系电话相同。

此外，奥浦迈与其关联方披露的关联交易信息也不一致。

例如，奥浦迈与苏州纳微科技股份有限公司（证券简称：纳微科技；证券代码：688690.SH）互为关联方，纳谱分析技术（苏州）有限公司（以下简称：纳谱分析）为纳微科技的子公司，上海思伦生物科技有限公司（以下简称：上海思伦）为奥浦迈的子公司。

奥浦迈年报称，2024年，奥浦迈对纳微科技、纳谱分析的关联采购金额分别为213.45万元、18.32万元，合计231.77万元。但据纳微科技年报，2024年，纳微科技对奥浦迈、上海思伦的关联销售金额分别为214.3万元、16.64万元，合计230.94万元。

奥浦迈年报称，2024年末，奥浦迈对纳微科技、纳谱分析的应付账款分别为296.45万元、5.95万元，合计302.40万元。但据纳微科技年报，2024年末，纳微科技对奥浦迈、上海思伦的应收账款分别为324.20万元、6.60万元，合计330.80万元。

科美博阳诊断技术（上海）有限公司（以下简称：科美博阳）为科美诊断技术股份有限公司（证券简称：科美诊断；证券代码：688468.SH）的子公司，奥浦迈将科美博阳认定为关联方，科美诊断将奥浦迈认定为关联方。

奥浦迈与科美诊断2024年年报中披露的关联购销金额相同，但奥浦迈年报称，2024年末，奥浦迈对科美博阳存在应收账款1096元，科美诊断年报则显示，2024年末不存在对奥浦迈的应付账款。