可转债发行当年利润就下降超50% 三家保荐机构被监管

万和证券、中德证券和中信证券被证监会出具警示函，系三家机构保荐的永吉股份、永东股份和恒逸石化可转债项目存在发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上等情形。

三机构被出具警示函

2024年1月12日，证监会官网发布对三家券商出具警示函措施的决定。

经查，证监会发现万和证券保荐的贵州永吉印务股份有限公司（证券简称：永吉股份；证券代码：603058.SH）可转债项目、中德证券保荐的山西永东化工股份有限公司（证券简称：永东股份；证券代码：002753.SZ）可转债项目、中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司（证券简称：恒逸石化；证券代码：000703.SZ）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施，其中第一款违规情形为：首次公开发行股票并在主板上市和主板上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上。

证监会除了对上述三家保荐机构出具警示函外，相关六名保荐人也被要求接受监管谈话。

公开信息显示，此次处罚，体现了最新监管导向：

首先，对机构和人员“双罚”，是落实中央金融工作会议精神，坚持监管“长牙带刺”的一贯要求。“过罚相当”并不意味着放松监管，在往年对保荐代表人出具监管措施的基础上，首次对保荐机构采取出具警示函措施，督促保荐机构切实履行把关责任，传递从严监管导向。

其次，综合考虑发行人业绩变动原因、保荐机构履职尽责情况、风险揭示情况等因素进行综合判断。发行人业绩下滑的原因往往比较多样，对于确因保荐机构内控不完善、履职不审慎、风险揭示不到位的，应当对保荐机构进行严格问责。

据悉，注册制试点以来，每年都有保荐机构人员因发行人业绩下滑受到监管点名，从以往情况来看，大多为IPO项目首发上市当年即亏损、上市当年营业利润下滑超过50%等情况，因可转债发行人业绩“变脸”导致中介机构遭遇监管措施的情况较为少见。

发行当年利润下降逾50%

下降幅度超行业均值 项目方面，恒逸石化可转债项目“恒逸转2”于2022年8月上市，发行规模30亿元。永东股份可转债项目“永东转2”和永吉股份可转债项目“永吉转债”均于2022年5月上市，发行规模分别为3.8亿元、1.4587亿元。

公开数据显示，恒逸石化2022年营业利润为-11.04亿元，同比下滑125.95%；永东股份2022年营业利润为0.39亿元，同比下滑88.94%；永吉股份2022年营业利润为0.37亿元，同比下降78.56%。三家公司业绩均出现“大变脸”。

根据Choice金融终端数据，2022年，恒逸石化营业收入同比增长17.26%，而行业均值增长34.31%，净利润同比下降123.56%，而行业均值下降88.60%；2023年前三季度，恒逸石化营业收入同比下降17.67%，而行业均值增长2.32%，净利润同比下降87.31%，而行业均值下降20.70%。

恒逸石化是一家主要从事炼油—化工—化纤业务的民营跨国产业集团，2022年公司列举的业绩下滑因素中，除原油价格波动等行业因素外，公司还表示，2022年下半年，在需求疲软、成本抬升、价格波动等多重压力下，公司文莱炼化板块相应产品价差大幅回落，特别是汽油、化工轻油和液化石油气等持续亏损，文莱炼化板块利润空间被极大压缩。

2022年，永东股份营业收入同比增长19.82%，行业均值增长16.96%，但是净利润同比下降87.58%，而行业均值增长7.99%；2023年前三季度，永东股份营业收入同比增长3.44%，而行业均值增长5.65%。 永东股份从事炭黑产品和改质沥青、工业萘等煤焦油深加工产品的生产经营。2022年度，公司实现营业收入45.04亿元，较上年同期增长19.82%；利润总额3932.14万元，同比下降88.79%；归母净利润3938.37万元，同比下降87.58%。

彼时，公司表示，受焦化行业产业政策及市场供求等多因素叠加的影响，2022年原料煤焦油供应持续紧张，价格上涨，给企业造成较高的成本压力，主要产品价格在高位运行的基础上被动上涨，但产品价格上涨幅度低于煤焦油价格上涨幅度，利润空间不断缩小。

业绩方面，2022年，永吉股份营业收入同比增长49.86%，高于行业均值增长率1.02%，但是净利润同比下降77.79%，而行业均值下降49.60%。

永吉股份主要从事烟标主业，此外，公司不仅布局酒盒包装、新型材料等大包装产业，同时也布局了医用大麻、半导体硅外延片、产业投资基金等业务板块。2022年，公司实现营业总收入65334.29万元，同比增长49.86%；但是，实现归母净利润3777.78万元，同比减少9979.84万元。

公司表示，2022年业绩下降主要原因为，非经常性损益对公司净利润的影响较大，主要为证券投资产生的公允价值变动损益等同比下降。

根据2022年年报，永吉股份投资收益为1910.59万元，同比下降84.82%，主要原因为私募证券投资赎回部分收益较上期减少；而公允价值变动收益为-7383.43万元，同比下降541.62%，主要原因为私募证券投资基金未赎回部分浮亏增加。