历史沿革问题重回视野,瑞联新材IPO被否原因探秘

时间:2019-06-13 18:04 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 3,355 次

6月6日,瑞联新材IPO被否,终结了IPO连续7周过会率100%的历史记录。我们发现,尽管瑞联新材业绩稳定增长,但历史沿革存在不少问题。这也给不少依然存在历史沿革问题却想“蒙混过关”的企业敲响了警钟。

2019年6月6日第十八届发审委第50次审核会议上,一家企业无情被否的同时,也终止了IPO连续7周过会率100%的历史记录。

被否的这家公司是西安瑞联新材料股份有限公司,简称瑞联新材,号称是国内最早从事液晶、OLED 显示材料的企业之一,目前已发展成为国内显示材料领域的知名企业。公司主营产品为各类显示材料,报告期内出货量均位列全国前三。

这家公司报告期内业绩如何呢?据公司披露2015年至2017年营业收入分别为4.99亿元、5.58亿元、7.19亿元,净利润分别为2261.00万元、5638.17万元、7800.87万元,报告期内保持着稳定增长。

那么凭借着行业的龙头地位以及高速的业绩成长,为何最终折戟发审会呢?我们深入研读公司的招股书发现,公司的历史沿革或存诸多问题。此次被否这也使得公司的历史沿革问题重回审核视野,给不少依然存在历史沿革问题却想“蒙混过关”的企业敲响了警钟。

前大股东欠公司的一个多亿,公司竟然不要了

我们研读招股书发现,早在2011年退出的公司前大股东中国瑞联实业集团有限公司(公司简称:中国瑞联)欠公司一个多亿,公司竟然也不要了,在2014年将此债务进行了核销。这实在令人费解。

据招股书披露,2001年9月,中国瑞联受让宁波屹东电子股份有限公司(简称:宁波屹东)35%的股权。此后,宁波屹东在香港证券交易所创业板上市(代码:8249.HK),2007年12月,中国瑞联成为宁波屹东第一大股东,持股比例为25.90%。2005年至2011年期间,宁波屹东向瑞联新材拆借资金用以支持宁波屹东的正常经营运作。截至2011年3 月31日,宁波屹东对瑞联新材的欠款共计1.65亿元。

2011年12月,中国瑞联、瑞联新材和宁波屹东分别签订了《债务转让协议》和《债务转让补充协议》,约定将上述欠款的债务转让给中国瑞联,且补充约定债务转让后宁波屹东不再承担上述债务,瑞联新材也不能再以任何理由向宁波屹东追偿。截至2010年12月31日,瑞联新材依然存在与中国瑞联的其他应付款,经债务抵消后,中国瑞联应承担的债务金额为1.14亿元。

然而这1.14亿元的债务一拖就是两年,2013年12月,公司将中国瑞联告上法庭要求支付1.14亿元的欠款以及利息,2014年公司胜诉。然而胜诉并不代表欠款就追回了,2014年12月法院出具裁定书说明中国瑞联名下无可供执行的财产,申请执行人亦提供不出被执行人其他可执行的财产。至此,2014年12月,公司将对上述1.14亿元借款全部进行了核销。

然而中国瑞联旗下真的没有可供执行的资产了吗?我们对此查询了企业工商信息公示系统发现,中国瑞联目前依然处于存续状态,旗下还拥有11家子公司。虽然有9家已经被注销或者吊销,但依然有上海国丝国际贸易有限公司(公司简称:上海国丝)与江西森林公路有限公司(公司简称:江西森林)两家企业依然处于存续状态。

据公开信息披露,上海国丝主营蚕丝类坯绸等业务,目前依然处于营业状态,注册资本1000万元,中国瑞联持股30%。而江西森林更是一家隶属于江西省交通厅的公共设施企业,注册资本高达9800万元,中国瑞联持股20.41%。如此看来,中国瑞联资本还是比较雄厚的,而瑞联新材却“爽快”的核销了1.14亿元的高额债务,是否有利益输送之嫌呢?

更加值得一提的是,公司目前的董事长刘晓春还是中国瑞联的股东,曾持有中国瑞联26%的股权。2015年6月,刘晓春按照其原持有中国瑞联26%股权的比例向公司补偿其他应收款中的2958 万元。但奇怪的是,这笔钱并没有计入其他应收款的还款项目,而是界定为股东捐赠行为,对于中国瑞联欠款一事则是避而不提。对此发审会上发审委也是对这2958万提出了质疑,要求结合刘晓春的收入来源及债权债务情况说明偿还2958万元补偿款的资金来源。

大股东股份被转让,公司股东“群龙无首”

那么上述提到的前大股东中国瑞联为何要退出公司股权呢?中国瑞联退出后公司的股权结构发生了怎样的变化呢?那就得来说说公司更早的历史沿革。

瑞联新材前身是瑞联有限成立于1999年,于2015年整体股改变更为瑞联新材。

2008年公司股东浙江金财控股集团有限公司(公司简称:浙江金财)将所持的990万股股份转移给了中国瑞联,加之早在2001年中国瑞联便已经通过增资入股持有了公司1400万股股份。随后又不断通过吸收其他股东的股份,至2009年底,中国瑞联已经持有公司1774万股股份,占比高达51.61%,是公司当时的大股东。

我们通过工商信息系统查询了解到,中国瑞联原本为中国电子工业部部属企业,成立于1988年。后来改制后成为一家自然人持股的私有企业,自然人郑敏、郑忠通过深圳市瑞联投资有限公司间接持有公司所有股份。

据招股书披露,截至2009年12月31日,瑞联有限的股权结构中仅有中国瑞联与深圳平安创投两个法人股东,其余44位自然人股东是2009年12月刚刚进行股份激励的公司中高层职工,整体股权结构比较清晰稳定。

然而这样稳定的股权结构并没有持续太长的时间。2010年因安徽瑞讯交通开发有限公司在银行贷款合同约定期限内无法偿还银行贷款,中国瑞联作为其担保方,被中国工商银行股份有限公司阜阳文峰支行(简称:文峰支行)连带起诉。安徽省高级人民法院分别于2010年3月12日作出了《民事裁定书》、2010年3月18日作出了《协助执行通知书》,将中国瑞联持有的瑞联有限全部1774 万股权依法冻结。

2011年12月19日,中国瑞联与文峰支行达成协议,以处置其所持有的瑞联有限股权的方式,清偿其对文峰支行承担的担保债务;同时,中国瑞联与国富永钰等12 位机构投资者及自然人达成股权转让协议,出售其所持有的瑞联有限股权用以清偿银行债务。中国瑞联与银行及股权受让方达成约定:中国瑞联以2.5亿元的价格自行转让其持有的瑞联有限全部1774万股权,股权转让价款全额用于清偿中国瑞联对文峰支行承担的同等金额的担保债务。2011年12月22日股权转让完成,中国瑞联退出公司,其股份转让给12 位机构投资者及自然人。

中国瑞联的债务危机算是解决了,但作为瑞联有限当时的大股东,突然的被动退出也导致公司一时间“群龙无首”,加之又引入了12位或许还不明真相的外部投资人,整个公司的股权结构面临着诸多问题。

首先是频繁的股权转让,且转让价格十分混乱。首先我们算下中国瑞联退出时的转让价格。中国瑞联以2.5亿元的价格将持有的瑞联有限的1774万股权全部转让,折合每股为14.09元/股。再来看之后股东之间的股权转让,据披露,2012年12月,深圳平安创投将其持有瑞联有限1395.50万股权以10.95元/股的价格转让给卓世有限,任莺歌将持有的瑞联有限1万股权以9.58元/的价格转让给刘晓春,周彦博将持有的瑞联有限0.5万股权以9.8 元/股的价格转让给刘晓春。2013年7月,卓世有限将其持有的瑞联有限82.92 万股权以12.57元/股的价格转让给宁波科玖,朱小龙将其持有的瑞联有限0.5万股权以10.75元/股的价格转让给刘晓春。

可见,中国瑞联退出后,整个公司的股权转让进入了“无条理”的状态,每笔转让单价都远低于中国瑞联退出时的转让价格。更严重的是,同一时间的转让中股转价格竟然还出现了两个甚至三个的不同价格。

除了股权转让陷入混乱后,公司的股权结构中还出现了多起股份代持的情形。据招股书披露,由于引入大量股东,瑞联有限实际股东人数超过其时《公司法》规定的有限公司人数上限。于是,2011 年12 月,王启龙将1万股权转让给王银彬,马君仁将0.5 万元股权转让给陈丽,闵峰将0.1万股权转让给姚勇平,张宏科将0.1万股权转让给金立诺,2012年7月,惠晨将其持有的瑞联有限0.20万股权转让给董兆恒。上述股转全部为委托持股,并非真正的股权转让,公司的股权稳定性恐面临不稳定以及诸多的潜在纠纷风险。

截至目前,公司依然没有实际控制人,股东中基本也都是外部投资机构或自然人。公司的第一大股东为卓世合伙也为投资机构,直接持有公司26.02%的股份。这样不稳定的股权机构,恐怕不利于公司的长久发展吧。

买入国有股份后第二月高价套现

我们继续深入研究公司更早之前的历史沿革发现,公司成立时实际上属于国有企业。然而2008年国有股东204所退出时,股转价格或许存在偏低的情况。新股东浙江金财买入204所全部股份后,一个月内立马转手高价套现。

据披露,公司前身瑞联有限的设立单位为西安高华电气实业有限公司(简称:高华电气)和西安近代化学研究所(简称:204所),其中204所直属于中国兵器工业集团公司,高华电气也是国企西安高科集团的全资子公司。由此可见,公司成立时是一家百分百由国资设立的国有企业。

随后2008年9月,204所将所持有公司的1132万股份全部转让给了新股东浙江金财控股集团有限公司(公司简称:浙江金财),转让金额占总出资额的34.31%,转让价格为8.83元/出资额,合计9995.56万元。至此,国资性质的204所完全退出公司,股份由新股东浙江金财接手。

我们通过工商信息资料了解到,浙江金财是一家主营实业投资与投资管理咨询服务的金融公司。难道浙江金财是公司新引入的外部战投吗?答案似乎不是。在204所退出后不到一个月,2008年10月,浙江金财便火速退出,将持有的1132万股全部转让给了深圳平安创投和中国瑞联。其中990万股转让给深圳平安创投,转让价格为11.11元/出资额,142万股转让给中国瑞联,转让价格为11.13元/出资额。

这就让人很疑惑了。刚刚吸收国资股权引入的外部投资机构,不到一个月就火速“下船”,浙江金财的真实目的着实让人奇怪。其次,同一次转让还出现了11.11元/出资额与11.13元/出资两种股转价格,恐怕也不太合适。更重要的是,此次转手的价格相比一个月前204所退出的价格,差异巨大。

上述我们提到,204所将所持股份以9995.56万元全部转给了浙江金财,而浙江金财一个月后卖出了多少钱呢?根据招股书披露的数据计算,浙江金财将股份转移给深圳平安创投套现10998.9万元,将股份转移给中国瑞联套现1580.46万元,合计套现12579.36万元,一个月内净赚2583.8万元。单月投资回报率高达26%,着实让人佩服浙江金财的投资水平。

然而回头再看,前后两次股转价格偏差高达26%,这期间仅仅相隔了一个月,这期间公司并没有收购、重组等大幅影响市值的操作,也没有增股派利等影响每股价格的情形,那也就说明两次股份转让中有一次是定价不公允的。要么是后一次定价偏高,深圳平安创投与中国瑞联愿意接盘;否则就是第一次204所退出时股转价格偏低,这是否涉嫌侵占国有利益呢?我们相信这将会引来市场的持续关注。

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