欢乐家IPO：与前四大客户曾有关联，或遗漏涉行贿案的关联方

欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”）主要生产水果罐头与椰汁蛋白饮料，正在申请创业板IPO。经我们研究发现，公司曾与前四大客户存在关联关系，还因借款纠纷被指出与客户发生账外资金往来。而且，公司没有披露一家重要关联方官司缠身甚至被多次裁定为被执行人的事实，还隐瞒了另一家涉嫌多次行贿的疑似关联方。另外，公司的募投项目存在未批先建之嫌，供应商与经销商因食品质量问题屡遭处罚。

与前四大客户曾有关联关系，被曝账外资金往来

欢乐家成立于2001年，实际控制人为李兴、朱文湛、李康荣，主要从事水果罐头、植物蛋白饮料、果汁饮料、乳酸菌饮料等食品饮料的研发、生产和销售。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，欢乐家分别实现营业收入119474.79万元、135478.35万元、142413.07万元、59796.56万元，归属净利润8339.18万元、16097.41万元、20678.28万元、8479.18万元，业绩看上去较为靓丽。

与多数食品企业类似，欢乐家的销售模式以经销为主，2017年至2020年1-6月，经销收入占主营业务收入的比例分别为98.69%、98.76%、97.98%、95.73%。不过较为特殊的是，欢乐家与多家经销商都曾经存在关联关系。

这些经销商曾经是子公司深圳市众兴利华供应链有限公司（以下简称“深圳众兴利华”）的股东。深圳众兴利华成立于2015年9月6日，股东包括欢乐家实际控制人李兴、朱文湛夫妻控制的深圳市家天下投资企业和深圳市星联星投资企业、以及11名自然人股东。在自然人股东中，夏仕友、黎利、苑佰石、佘刚、刘燕、郑致文、刘洪波、王建华、庞伟兴、杨岗（现任欢乐家副总经理）是欢乐家的经销商。深圳中兴利华还曾设立东莞市裕合食品贸易有限公司、灵山县乐满家贸易有限公司、扬州牛车水贸易有限公司等20家控股子公司作为欢乐家的经销商。为减少关联交易，2016年3月31日，欢乐家收购深圳众兴利华100%股权，并集中注销了深圳众兴利华的控股子公司，但原自然人股东里的经销商大多数继续与欢乐家开展经销业务。

主要客户情况显示，报告期内，夏仕友控制的武汉市小雨点贸易有限公司、黎利控制的保定市北方利华糖酒有限公司、庞伟兴控制的深圳市乐满家实业有限公司、杨岗2016年以前曾控制的成都牛车水食品有限公司（以下简称“成都牛车水”）是欢乐家的前四大客户。根据欢乐家的说法，收购深圳中兴利华后，公司便与这些经销商不再有任何关联关系。然而，（2019）渝0112民初1483号民事判决书却道出另一个故事。

根据案中李洪祥提供的事实，2018年5月8日，因欢乐家需要300万元启动资金在四川、重庆开拓市场，李洪祥与欢乐家副总裁杨岗接洽，同意向欢乐家借款300万元。但这笔借款的收款方却不是欢乐家。李洪祥称，其按照欢乐家指定账户，于2018年5月14日、15日通过上海篆悦工程设计事务所分二次共转100万元给成都牛车水的财务人员李某，于2018年5月17日通过义乌市交通设计有限公司重庆分公司转给成都牛车水200万元。若李洪祥所言属实，则意味着欢乐家通过第三方与经销商成都牛车水进行账外资金往来。欢乐家则辩称成都牛车水的销售行为与欢乐家无关，但从判决书来看，欢乐家对于高管是否曾指示李洪祥向成都牛车水转账这一问题，未予以正面解释。

（来自重庆市渝北区人民法院）

未披露关联方重要信息，似隐瞒涉行贿案的关联方

欢乐家对关联方的信息披露似乎存在隐瞒。首先，湛江市佳烨置业有限公司（以下简称“佳烨置业”）是欢乐家实际控制人李兴、李康荣之父李日荣控制的企业，也是欢乐家2018年第二大供应商。欢乐家2018年4月以6500万元的交易价格从佳烨置业购买房产，形成重要的关联交易。佳烨置业也成了交易所问询函中被重点关注的对象。

湛江经济技术开发区人民法院显示，仅在2019年1月至2020年9月期间，佳烨置业就因商品房预售合同纠纷被115次起诉，并在2020年9月期间10次被法院裁定为被执行人。因此，佳烨置业的信用质量存在明显瑕疵，而且有大量潜在负债需要履行。这一事件是否会对欢乐家实际控制人的财务状况形成潜在不良影响？依据谨慎性原则，佳烨置业的这些信息应当充分披露才更合理，但欢乐家无论在招股书还是问询函回复里，都没有任何提及。

其次，欢乐家还可能完全没有披露某些关联方，例如湛江市祺祥物业发展有限公司（以下简称“祺祥物业”）。工商信息显示，祺祥物业与欢乐家多家已披露关联方的联系方式相同，包括佳烨置业和湛江市真旺贸易有限公司（以下简称“真旺贸易”）等，企业电子邮箱都是171444473@qq.com，企业联系电话都是0759-3385208，且祺祥物业和真旺贸易的法定代表人的名字都是郑真旺。那么由此判断，祺祥物业是否也是欢乐家的关联方？但在招股书中，公司并未披露与祺祥物业的关系。

（祺祥物业工商信息）

（佳烨置业工商信息）

值得一提的是，祺祥物业存在法律瑕疵，曾涉多起行贿事件。依据（2018）粤08刑终48号刑事判决书，祺祥物业在其开发建设的祺祥大厦人防工程报建时，为尽快办理审批手续，向时任湛江市人民防空办公室财务科科长李国文以现金行贿。另据（2013）江中法刑二初字第18号刑事判决书，祺祥物业为在南调烟楼村集体留用地的项目审批中获得利益，向时任湛江市坡头区区长梁必志以现金和楼盘行贿。

（来自湛江市中级人民法院）

（来自江门市中级人民法院）

募投项目或未批先建，供应商与经销商屡遭处罚

欢乐家本次IPO募投项目之一为“欢乐家实业年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”，项目总投资25848.00万元。湛江市环保局2019年12月26日对这一募投项目作出审批前公示，并后续核发编号为湛环坡建[2020]1号的项目环评批复。然而，在建工程明细却显示，这一项目在2017年末、2018年末、2019年末的工程进度分别为0.14%、2.11%、8.54%，意味着募投项目在获得环评批复以前就已经开工建设，涉嫌未批先建。

（来自欢乐家招股书）

这不是欢乐家第一次未批先建，子公司湖北欢乐家食品有限公司（以下简称“湖北欢乐家”）也发生过类似情况。枝江市政府曾经于2010年10月9日公示“湖北欢乐家食品加工项目”的环境影响评价情况，征求公众意见并拟予以审批。但枝江市政府后续的项目竣工环境保护验收监测结果显示，“湖北欢乐家食品加工项目”于2010年6月开工建设。这一日期早于环评批复日期，暴露了湖北欢乐家未批先建之嫌。更神奇的是，开工建设甚至早于湖北欢乐家的成立日期2010年8月9日。那么一家尚未成立的公司是怎么聘请环评机构和提交环评文件的呢？湖北欢乐家除了涉嫌未批先建，是否还有未评先建？

（来自枝江市政府）

欢乐家除了自主生产，还有委外生产，即直接从佛山市三水区隐雪食品有限公司（以下简称“隐雪食品”）和中山市爱儿乐食品有限公司（以下简称“爱儿乐食品”）分别采购八宝粥和乳酸菌饮料。但这两家委外加工商的产品质量着实堪忧。据市监罚字〔2017〕137号行政处罚决定书，隐雪食品因生产不符合食品安全标准的食品，被佛山市三水区市场监督管理局没收八宝粥108箱并处以罚款。据中食行罚〔2016〕506号行政处罚决定书，爱儿乐食品生产的乳酸菌乳味饮料经抽样检验不符合标准要求，被中山市食品药品监督管理局没收违法所得并处以罚款。隐雪食品与爱儿乐食品还存在其他食品生产的行政处罚，但最近这两笔都与向欢乐家提供的食品种类有关。

同时，经销商重庆牛车水商贸有限公司（以下简称“重庆牛车水”）也曾因产品质量问题被行政处罚。据渝市监经处字（2019）16号行政处罚决定书，重庆牛车水销售标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品，被重庆市市场监督管理局责令限期整改并处以罚款。食品质量对于欢乐家至关重要，无论涉事商品是否是欢乐家的产品，都暴露出欢乐家对经销商管理的不足，可能为品牌声誉带来负面影响。