昇辉科技欲再“落子”新能源，收购标的曾被西子洁能看中

4月15日，昇辉科技开始停牌筹划重大资产重组，新能源版图有望再落一子。标的公司赫普能源曾试图独立IPO，还曾被另一上市公司看中，可惜未能实现“曲线上市”。

标的公司曾被西子洁能看中，上轮估值13.6亿元

昇辉科技（300423.SZ）的收购目标是赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称：赫普能源）的控制权，本次交易将以发行股份及支付现金的方式进行，同时将募集配套资金。

赫普能源官网介绍，公司是全国火电厂调峰调频领域的龙头企业、国家级专精特新“小巨人”企业，服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能技术改造和综合能源服务领域，核心业务包括虚拟电厂及分布式能源、火电厂煤化电一体化、储能、火电厂灵活性改造。

本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为赫普绿色储能技术（北京）有限公司（以下简称：赫普绿色）、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司（以下简称：赫普蓝天）、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称：赫普阳光）、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司（以下简称：赫普智慧）。

根据工商信息，上述股东分别持有赫普能源36%、16%、12%、10.80%的股权，合计为74.80%，其中赫普绿色、赫普阳光由赫普能源实控人崔华控制。标的公司其余25.20%股份则掌握在西子洁能（002534.SZ）手中。

2021年11月，当时还叫“杭锅股份”的西子洁能宣布签署《收购意向协议》，拟通过受让股份及增资的方式取得赫普能源51%股份，经初步协商，赫普能源整体投前估值不超过30亿元。经过大半年的协商洽谈，交易方案最终调整为通过受让方式取得赫普能源14%股权，标的整体交易估值确定为13.6亿元，与前期预计估值差距较大。

随后，西子洁能又陆续受让了深圳恒鑫汇诚基金、北京亦庄国投分别持有的赫普能源1.20%、10%股份，公司对赫普能源的投资成本累计达到3.43亿元。彼时西子洁能表示，公司确立了以“新能源、储能+”为发展方向的战略规划和产业布局，赫普能源的火电灵活性调峰储能改造解决方案是公司拓展储能业务模式的重要方向。

在本次交易中，赫普绿色、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧承诺，赫普能源2023年、2024年、2025年的净利润（以合并范围内扣除非经常性损益前后孰低为准，但因出让项目公司股权产生的投资收益不作扣除）均不低于1亿元。若业绩承诺未实现，上述承诺股东需对西子洁能进行现金补偿。

而据西子洁能年报，赫普能源2023年实现营业收入2.99亿元、净利润1.22亿元、扣非净利润1.06亿元，2024年实现营业收入3.30亿元、净利润1.12亿元、扣非净利润1.04亿元，业绩承诺完成率分别为105.96%和103.97%，基本上是“踩线”达标。

此外，由于西子洁能持有的赫普能源股权可回收价值低于长期股权投资账面价值，2023年西子洁能对赫普能源的投资确认长期股权投资减值准备2759.69万元，2024年再次确认减值1030.99万元，累计达3790.68万元。

值得一提的是，西子洁能收购赫普能源股权的交易对手方之一深圳恒鑫汇诚基金系鲁信创投（600783.SH）作为主发起人出资设立。根据鲁信创投2022年半年报披露的拟IPO项目储备情况，当时赫普能源处于IPO辅导期。

昇辉科技频繁“落子”新能源

2024年业绩有望大幅减亏地产行业，第一大客户碧桂园集团的营收占比在60%左右。受房地产行业调整影响，公司营收从2020年的41.94亿元一路下滑到2023年的20.02亿元。加之对应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产、存货、商誉等资产计提资产减值准备，公司2022年、2023年连续两年业绩巨亏，归母净利润亏损额分别达到9.81亿元、16.96亿元。

全资子公司昇辉控股的业绩也受到直接影响。昇辉控股是昇辉科技2018年收购取得的子公司，形成商誉原值15.23亿元。2022年，昇辉科技对并购昇辉控股产生的商誉计提减值10.83亿元，2023年继续计提4.16亿元，累计计提14.99亿元，占其商誉原值的比例超过98%。

而在确定转型战略后，公司持续加码新能源板块。

2022年，昇辉新能源参股了膜电极企业鸿基创能、氢燃料电池电堆生产制造商国鸿氢能、氢能源汽车整车制造企业飞驰汽车，形成从燃料电池核心零部件、氢燃料电池系统到氢能源整车的产业链布局；2023年又投资了主营液氢设备的中科清能，布局氢能产业链中游的储运氢环节。

2025年1月，昇辉新能源收购商丘森硕51%的股权，完成对熔盐储能领域的战略布局。昇辉新能源表示，未来将继续秉持“智能+双碳”的发展战略，进一步拓展熔盐储能技术在光热发电系统、火电厂储能技术改造、工业余热回收储能、谷电时段工业制热、风光弃电消纳储能等场景的应用。不难发现，其中部分场景与赫普能源的核心业务高度重合。