房企跨界玩算力?万通发展欲收购索尔思光电遭问询

时间:2023-11-27 16:47 栏目:特别策划 编辑:投资有道 点击: 367 次

​11月27日,上市房企北京万通新发展集团股份有限公司(证券简称:万通发展;证券代码:600246.SH)筹划跨界收购索尔思光电不低于51%股权,进军光通信产业,该事项引起交易所注意,对标的公司的业务整合和运营能力、公告发布前股票交易异常波动情况被问询。

来源:摄图网

拟投资控股索尔思光电,进军光通信行业

北京万通地产股份有限公司(以下简称:万通地产)以一线城市核心地段自持高端物业为载体,从事房地产投资开发、运营管理业务。2020年,随着普洛斯集团入股,万通地产实施战略转型,增加智慧城市、数字科技、信息系统集成等业务范围,并更名为万通发展。

2023年11月26日,万通发展公告称,公司作为协议甲方,拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等乙方12家机构以及丙方Jianshi Wang、王宏宇签署《框架协议》,按照各方认可的投前估值,万通发展以现金方式收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称:索尔思光电,即标的公司)员工股份激励计划(以下简称:ESOP)所持有的标的公司37.6655%股权,并收购乙方持有的标的公司现有全部股权,最终万通发展将持有标的公司不低于51%股份的控制权。标的公司基于现有股权结构的投前估值为6.2亿美元,本次交易预计构成重大资产重组。

索尔思光电是一家的光通信元器件供应商,主要产品包括光芯片、光组件和光模块,广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电主要通过其控制的下属企业开展主营业务,工商信息显示,其在中国境内的经营主体包括索尔思光电(成都)有限公司、江苏索尔思通信科技有限公司和索尔思光电(深圳)有限公司。公告显示,成都子公司负责光组件与光模块的研发生产,常州子公司负责光芯片与光组件的研发生产,中国台湾子公司负责光芯片、光组件与光模块的生产,深圳子公司负责境内销售业务,澳门子公司负责海外出口业务,美国子公司负责北美商务拓展。

据披露,索尔思光电采用IDM(Integrated Device Manufacturer,即设计制造一体化)运营模式,具备综合研发能力与垂直技术整合能力,各类速率光模块产品具有较强的竞争力,覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等应用场景,400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现量产。在芯片制造方面,索尔思光电拥有25G、53G、106G EML芯片以及25G高速DFB芯片的设计、制造与规模交付能力。根据索尔思光电提供的审计报告,2022年,索尔思光电实现销售收入2.26亿美元,净利润约2680万美元,净资产约1.24亿美元。

同时,万通发展与索尔思光电的成都子公司、美国子公司签订《可转债投资协议》,与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》,约定为实现对索尔思光电D轮投融资的目的,万通发展拟首先向其成都子公司提供等值于5000万美元的人民币可转债,由索尔思光电及其美国子公司提供连带责任保证,并由美国子公司以其持有的成都子公司30%股权提供股权质押担保。待万通发展完成相应的企业境外投资手续后,按照6.2亿美元的投前估值(即每股2.6179美元)将5000万美元可转债借款转化为公司对索尔思光电的股权投资款。

两董事投反对票,交易所火速下发问询函

2023年11月26日,万通发展召开第八届董事会第三十三次临时会议,董事会审议通过了关于签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》的议案。不过,鲜燚、杨东平两名董事投了反对票。

其中,鲜燚认为,万通发展现金收购索尔思光电控制权占上市公司净资产额比例较高,相关交易对上市公司及股东影响重大,将涉及主营业务变更,但留给董事审阅议案并形成全面判断的时间过于仓促,上市公司也没能接受该名董事就相关议案推迟表决的建议。杨东平也在线上参会时表示研究材料时间不充分,因而投反对票。

根据《公司法》规定,股份有限公司的董事会开会前应该提前10天通知,而万通发展于11月23日发出会议通知,26日便开会审议,仅提前3天通知。

当日,交易所对万通发展下发问询函,要求公司结合当前业务人员配置、资源和技术积累、账面资金情况等情况,以及光通信领域的业务模式、经营效益、竞争格局等,说明公司是否具备跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。

尽管万通发展2020年起向数字科技转型,但目前公司的收入结构还是以房地产行业为主。2020年至2023年上半年,万通发展分别实现营业收入136242.20万元、81328.81万元、42214.93万元、14637.55万元,其中房地产销售收入分别为105604.70万元、59691.06万元、18829.62万元,房屋租赁收入分别为24901.16万元、20503.60万元、20488.13万元、10517.63万元,合计占营业收入的比例超过90%。

显然,从上市公司当前所处的房地产行业,到索尔思光电的光通信行业,是一个巨大的行业跨度,难以实现上下游产业链协同。不过在市场需求持续低迷、经营业绩连年下滑的背景下,万通发展迫切想要通过跨界并购实现彻底的产业转型也是合理的。但不能忽视的是,索尔思光电以IDM模式从事光芯片、光组件与光模块的研发、生产和销售,存在极高的技术壁垒,无疑加大万通发展有效整合和控制相关资产的难度。

公告收购事项前股票交易异常波动

毫无疑问,近期最火热的概念非算力莫属。随着AI大模型快速发展,市场对算力的需求呈爆发式增长,而高带宽、低时延的光通信是提高算力利用效率的核心,由此带来光通信概念股持续拉升。

截至目前,万通发展的控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司,合计持有公司87614.89万股股份,累计质押83051.05万股股份,占其所持股份总数的94.79%,占公司总股本比例为40.43%。在2023年9月的简式权益变动报告书中,万通发展的控股股东及其一致行动人表示不排除在未来12个月内通过大宗交易、协议转让等方式减持上市公司股份。对此,交易所要求万通发展说明,公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

就在万通发展发布收购索尔思光电控制权的公告前,其股价涨幅波动较大。公司披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%,2023年11月22日、11月23日、11月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,触及异常波动。

市场反应引起了交易所注意,交易所要求万通发展披露本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和相关参与人员,说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

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