中简科技IPO项目导致知名律所被罚，多项信披疑问仍待解

因六年前为中简科技IPO项目提供法律服务过程中存在多项不规范，近日北京海润天睿律师事务所收到江苏证监局警示函。回看中简科技的IPO申报材料，我们发现公司当时并未披露一家主要客户实控人的“前员工”身份，可能遗漏了两家关联方，亦未提及一宗股权代持。

8月中旬，江苏证监局官网公示《江苏证监局关于对北京海润天睿律师事务所采取出具警示函措施的决定》（[2025]136号）。因北京海润天睿律师事务所（以下简称：海润所）在为中简科技IPO项目提供法律服务过程中，存在核查验证程序不规范、工作底稿制作不规范、出具法律意见书不规范这三大问题，海润所被江苏证监局出具警示函。

公开信息显示，中简科技主要从事高性能碳纤维及织物的研发、生产、销售，所产产品主要用于航空、航天领域。2019年5月16日，中简科技在深交所创业板挂牌上市，海润所为IPO项目法律服务机构，至今仍在为公司提供法律服务。

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未披露主要客户实控人为前员工，或遗漏了部分关联方

招股书显示，2016年和2018年，常州特诺复合材料有限公司（以下简称：特诺复材）分别为中简科技第五和第三大客户，销售内容为碳纤维废丝，属于公司其他业务收入，销售收入分别为5.60万元和6.06万元，建立客户关系的时间为2013年11月。

工商信息显示，特诺复材自2013年11月设立，郭建强持有80%股权，并担任执行董事兼总经理。

招股书又显示，截至招股书签署日（2019年4月30日），“郭建强”持有中简科技40.73万股股份，持股占比为0.113%。

2022年11月21日，中简科技公告监事会换届选举，郭建强被提名为非职工代表监事。据该公告披露的郭建强简历，2008年5月至2013年11月，郭建强先后担任中简科技前身中简科技发展有限公司（以下简称：中简有限）技术一部部长和销售部经理。2013年11月至公告日，郭建强担任特诺复材执行董事、总经理。郭建强主要从事碳纤维生产与应用相关的工作。

2022年12月6日，郭建强在中简科技第二次临时股东大会上当选公司监事，随后当选公司监事会主席，并担任此职务至今。

不知为何，中简科技在IPO申报材料中并未提及主要客户实控人郭建强的“前员工”身份。

另外，中简科技招股书可能还遗漏了两家关联方。

招股书显示，刘礼华时任中简科技独立董事，兼任法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：法尔胜泓昇）副董事长、副总裁、总工。

江苏泓新昇科技有限公司（以下简称：泓新昇；曾用名：江苏法尔胜投资集团有限公司）为法尔胜泓昇下属控股子公司。据天眼查提供的信息，从2013年9月29日泓新昇设立，到2024年5月11日，刘礼华始终担任该公司董事。也就是说，泓新昇为由中简科技独立董事兼任董事的关联方。

此外，江苏法尔胜光电科技有限公司（以下简称：法尔胜光电）为法尔胜泓昇下属全资子公司。据天眼查提供的信息，从2015年8月31日至2021年7月1日，刘礼华始终担任该公司负责人（董事长）。那么法尔胜光电同样应属于中简科技报告期内的关联方。

但中简科技招股书既未披露上述独立董事刘礼华对外兼职信息，也未将法尔胜光电、泓新昇认定为关联方。

首发上市时存在股份代持

招股书显示，截至招股书签署日，常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：涌泉投资；现名：共青城新涌泉投资合伙企业（有限合伙））持有中简科技8.48%的股份。鞠涛为涌泉投资有限合伙人，持有合伙份额占比为0.462%，间接持有中简科技0.04%的股份，为公司间接股东。

（2020）京0112民初21672号民事判决书显示，袁某洋出资150万元向鞠涛购买涌泉投资0.462%的出资份额，从而间接持有中简有限14.11万股股份。2017年8月，袁某洋与鞠涛签订《股权代持协议书》，双方约定以袁某洋为隐名股东，鞠涛作为袁某洋代持人。鞠涛有义务在中简有限或其改制后的股份公司上市之日起15个工作日内，将袁某洋向涌泉投资显名，并积极协助袁某洋进行相关的合伙人更名手续。

由于中简科技上市后，鞠涛未按《股权代持协议书》约定协助袁某洋进行合伙人更名手续，袁某洋向法院提起诉讼。经法院判决确认，鞠涛持有的共青城合伙企业0.462%的财产份额归袁某所有。

不过，在中简科技的IPO申报材料中，并未提及这一代持情形。

前董秘经历存疑

中简科技招股书显示，江汀在2013年2月至2014年9月期间，担任信诺佰世医疗投资（北京）有限公司（以下简称：信诺佰世）董事长兼总经理。2014年10月至2015年9月，江汀任中简有限副总经理。2015年9月，中简有限完成股份改制，变更为中简科技，此后江汀任公司董事、副总经理、董秘和财务总监。

中简科技2019年5月上市，江汀8月辞去董秘职务，2020年4月又辞去董事、副总经理、财务总监职务，此后不再在公司担任任何职务。

据天眼查提供的信息，2014年9月，信诺佰世的法定代表人由江汀变更为王某旭，同时“董事（理事）、经理、监事”新增一人，但江汀仍在列。直到2015年10月30日，信诺佰世再次变更“董事（理事）、经理、监事”信息，江汀才退出。