行政与刑事立体追责，从严惩治上市公司关键少数——徐某违规不披露重要信息罪案

深圳市中级人民法院、深圳证监局联合发布2025年投资者保护典型案例，为资本市场持续健康高质量发展提供更加有力的法治保障。本期节选某上市公司实控人违规不披露重要信息罪案。

某上市公司系深圳证券交易所原中小板上市公司，被告人徐某2010年6月至2023年2月担任公司董事，2019年5月至2022年11月为公司实际控制人，其直接或间接控制深圳市某信息技术有限公司等多家企业，与该上市公司形成法定关联方关系。

2019年至2022年，徐某利用实际控制人地位与董事职权，主导、策划并指令公司管理层及财务人员，以虚构供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，通过多层中间公司账户进行资金划转，将上市公司巨额资金转入关联方账户，主要用于归还贷款、日常经营及履行回购义务。四年间非经营性资金占用金额分别为2.54亿元、4.5亿元、9.85亿元、7.15亿元，占当期经审计净资产比例分别达19.49%、34.80%、68.40%、49.66%。该上市公司未按照相关规定及时披露关联交易，亦未在2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告中真实、准确、完整披露关联关系及资金占用情况，构成信息披露重大遗漏。

公诉机关指控被告人徐某犯违规不披露重要信息罪。2023年9月7日，监管部门作出行政处罚决定书，对该上市公司给予警告并处150万元罚款，对徐某给予警告并处180万元罚款。2024年4月30日，徐某主动到公安机关投案，到案后如实供述主要犯罪事实，自愿签署认罪认罚具结书。

深圳市中级人民法院认为，被告人徐某身为上市公司董事、实际控制人，主导实施巨额关联方非经营性资金占用，故意不履行法定信息披露义务，系直接负责的主管人员，其行为已构成违规不披露重要信息罪。徐某具有自首、认罪认罚等从轻或减轻处罚情节，依法予以从轻处罚，以违规不披露重要信息罪判处其有期徒刑二年，并处罚金180万元。宣判后，徐某提出上诉。广东省高级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。

本案是人民法院深入贯彻资本市场违法犯罪“零容忍”方针，依法严惩上市公司实际控制人、董事等关键少数信息披露犯罪，推动行政监管与刑事司法协同衔接、立体追责的典型案例。本案强化对上市公司关键少数忠实勤勉义务的司法规制。明确实际控制人组织、指使、主导实施信息披露违法犯罪，即便未直接分管信息披露工作，也应认定为直接负责的主管人员并承担刑事责任。