并购旧账“拉锯”数年无果 中科新材将金英马告上法庭

时间:2017-09-19 14:53 栏目:封面故事 编辑:投资有道 点击: 202 次

近日,苏州中科创新型材料股份有限公司(证券简称:中科新材,证券代码:002290.SZ)将厦门金英马影视传媒股份有限公司(以下简称:金英马)告上了法庭,原由是金英马未按双方约定向中科新材支付股权转让款2.2亿元。

历时四年,中科新材并购旧账未了

2014年1月29日,中科新材与金英马股东滕站签署了《股权转让框架协议》,约定公司以不超2.2亿元人民币收购滕站所持有的金英马26.5%股权。

2014年2月24日,中科新材与滕站签署了《股权转让定金协议》并在当日支付了5000万元定金。2014年4月14日,中科新材与滕站签署《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》,并于次日完成相关股权转让的工商变更登记。

按照上述协议,中科新材于2014年4月18日支付了股权转让款尾款1.69亿元人民币。

然而,因金英马2014年度经营业绩未达到此前和中科新材签署协议时的承诺业绩,根据上述协议约定,滕站向公司董事会提出股份回购意向。

2015年6月3日,中科新材与滕站签署了《股权转让协议》(以下简称:回购协议),约定公司将持有的金英马26.50%的股权以2.2亿元现金加上股权转让款实际占用期间的利息(即2014年4月18日起至本股权转让价款全部支付完毕日,年利率8%计算)转让给滕站,约定自本协议签订之日起3年之内(即2018年5月1日前)将本次股权转让价款支付完毕,支付日期及比例如下:

1)2017年5月1日前支付50%股权转让款;

2)剩余50%股权转让款及股权转让期间实际占用的利息于2018年5月1日前支付完毕,期间支付利息款项的利息计算至实际付款日止。

然而上述回购协议签订后,滕站迟迟未支付首期50%股权转让款。

截至目前,中科新材仍未收到滕站支付的首期股权转让款,滕站已构成违约,故公司将滕站起诉至江苏省高级人民法院,要求滕站按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款人民币2.2亿元,及股权转让款实际占用期间的利息、违约金、诉讼费用及财产保全费。江苏省高级人民法院已于2017年7月20日立案受理。

金英马业绩不佳,对赌补偿“遥遥无期”

公开资料显示,中科新材是一家生产家用复合材料产品的企业,主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售。中科新材前身为禾盛新材,去年10月,公司二股东中科创资产通过认购非公开发行股票成为上市公司新的控股股东,张伟成为新实控人。今年3月,禾盛新材正式更名为“中科新材”。

金英马也来头不小,公司创立于1993年,凭借稳健的发展风格和出色的市场业绩,2003年获得国家广电总局颁发的“电视剧制作许可证(甲种)”,成为影视业最早被政府认可的民营企业,有着业内“金牌制作公司”的美誉。

彼时,中科新材(当时为其前身:禾盛新材)为实现产业转型,以2.2亿现金跨界收购金英马股权一事曾在市场上躁动一时。但未曾想金英马业绩不达标,双方就业绩补偿一事拉开了长达数年的拉锯战。截至去年底,中科新材用以收购金英马股权的2.19亿元投资计提减值准备达1.41亿元,其会计师事务所也对中科新材2016年年报出具保留意见审计报告。

而实际上,在中科新材前,金英马还曾“牵手”中视传媒股份有限公司(证券简称:中视传媒,证券代:600088.SH),但这一收购最终因中视传媒以“行业变化和交易存在的各种风险因素”为由终止。

双方都被监管部门“盯住”了

除了被会计师事务所出具保留意见审计报告,中科新材还于7月20日被深圳证券交易所(以下简称:深交所)发函问询,要求公司对收到金英马2016年度财务报表的相关情况,对问询函所提问题及公司相关回复做出书面说明。

对此,中科新材于今日发布回复公告。

一方面,关于上述事项与金英马的沟通情况,中科新材表示经分析后,发现金英马提供的报表与公司取得的金英马影视2014年度审计报告上的数据不具有延续性且存在重大差异。发现上述问题后,中科新材通过多种方式与金英马管理层沟通,虽然目前仍未获得相关回复,但其表示将继续与金英马管理层进行积极沟通,敦促其作出回复说明。

另一方面,中科新材持有的金英马股权即可供出售金融资产账面价值为7725.42万元,在公司2017年度半年度报告披露前,如果公司确定所持有的金英马股权即可供出售金融资产需要计提,公司将根据相关会计准则判断具体计提金额,并对公司2017年半年度业绩预告进行修正。

而除了中科新材,金英马也因信息披露违规,于月初收到证监会作出行政处罚。

根据证监会披露文件显示,金英马与其时任法定代表人、董事长滕站、时任金英马财务总监侯丽娟、时任金英马副董事长杨利等提供虚假信息,隐瞒金英马为滕站个人借款1.08亿元提供担保的情况,致使禾盛新材重组预案未按规定披露上述借款及担保情况,存在虚假记载。

故证监会决定对金英马给予警告,并处以60万元罚款;对滕站给予警告,并处以30万元罚款;对侯丽娟、杨利给予警告,并分别处以20万元罚款。

目前,两家公司都被监管部门“盯上”了,中科新材和金英马的拉锯战走向更是成谜。

声明: (本文为投资有道签约作者原创文章,转载请注明出处及作者,否则视为侵权,本刊将追究法律责任)

读者排行