阿拉丁长达一年的战斗 缘起曾经的“天作之合”

时间:2017-11-22 14:18 栏目:封面故事 编辑:投资有道 点击: 3,074 次

追求协同效应与规模效应是大多数收购方的宏大愿望,主营业务类似,经营业绩良好,阿拉丁与西陇科学的牵手看似“天作之合”,但谁想双方竟然唱响了收购、诉讼、和解的收购纠纷“三部曲”。

2017年10月30日上海阿拉丁生化科技股份有限公司(证券简称:阿拉丁 证券代码:830793.OC)发布一则诉讼和解公告,称公司股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)和上海仕创投资有限公司(以下简称:阿拉丁四股东)为被告、以阿拉丁为第三人与西陇科学股份有限公司(以下简称:西陇科学)的股权收购合同纠纷一案于2017年10月26日达成和解。
收购、诉讼、和解,阿拉丁竟然用一年多时间完成了这一收购纠纷“三部曲”。

一场门当户对的收购

阿拉丁是集研发、生产和销售为一体,专业从事高纯度科技研发用材料和试剂产品制造的高科技企业,其主要产品包括生命科学、材料科学、高端化学等领域的试剂产品,2009年3月由徐久振创立,2014年6月12日在新三板挂牌,是一家做市转让的创新层企业,其实际控制人是徐久振和招立萍夫妇。

2014年挂牌以来公司的经营状况持续好转。2014年至2017年上半年,阿拉丁的营业收入分别为8030.84万元、10133.08万元、10562.03万元和5102.92万元,同比增长23.07%、26.18%、4.23%和12.71%;实现净利润2420.60万元、2977.48万元、2288.81万元和1007.07万元,同比增长29.53%、23.06%、-23.13%和13.21%,虽然净利润受期间费用的增长,增速有了一定的放缓,但公司的盈利能力还是保持较高水平,2014年至2017年上半年阿拉丁的毛利率分别为73.93%、73.72%、73.20%和66.25%,销售净利率也保持在20%左右的较高水平。

阿拉丁在业务和经营状况所体现出的优异表现,自然吸引了不少有收购意向的上市公司的目光。2016年9月9日,阿拉丁发布公告称,“公司正在筹划重大事项,鉴于该等事项存在重大不确定性……公司股票自2016年9月12日起停牌。”一天后,9月10日西陇科学发布公告称,“公司正在筹划重大事项,拟收购试剂行业的标的公司……公司股票自2016年9月12日开市起停牌。”

阿拉丁被西陇科学盯上了。资料显示,在深圳中小板上市的西陇科学是一家主要从事化学试剂的研发、生产和销售企业,公司主要产品包括化学试剂产品和化工原料产品。2014年至2017年上半年其营业收入分别为21.98亿元、25.14亿元、29.28亿元和15.87亿元,同比增长-1.87%、14.36%、16.50%和45.11%,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为7023.43万元、7840.65万元、8645.69万元和2001.11万元,同比增长66.60%、11.64%、10.27%和-57.86%,营业收入与净利润增长方向截然相反。换句话说,业绩出现下滑迹象的西陇科学也需要通过资本运作来改善其基本面。在此情形下双方可谓门当户对。

一场闹到法庭的收购

西陇科学2016年10月12日出具的公告披露了此次重大资产重组的一些细节,西陇科学拟通过发行股份及支付现金的方式,购买阿拉丁四股东持有的64%的股权并配套募集资金,如果该项交易成功,西陇科学将成为阿拉丁的控股股东和实际控制人。

但是不知何故,双方不但没有谈拢这次重组事项,还因为一些原因闹到了法庭上。2017年3月2日,西陇科学披露了终止重大资产重组的公告,称2017年1月19日公司向阿拉丁发出《告知函》,告知西陇科学与阿拉丁控股股东及实控人达成初步收购意向,同时更为详细的披露了该项资产重组的相关细节:

西陇科学在公告中称,双方就本次交易对价支付方式等事项进行了多次沟通和协商,但由于“主要交易对方一再拖延项目进度,导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可能性……公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜”,一句话,郎有情,妾无意。

2017年3月17日和3月23日,阿拉丁出具了两份公告,披露了双方纠纷的相关事项。3月17日经中国证券登记结算有限公司北京分公司查询,发现公司控股股东和实控人徐久振持有的公司股份存在冻结问题,共涉司法冻结股份1344.05万股,占公司总股本的35.51%,随后阿拉丁向有关部门查询。3月23日阿拉丁出具的公告显示,通过查询可知,因股权收购之目的未能达到,西陇科学以阿拉丁四股东为被告,以阿拉丁为第三人,向上海浦东新区法院提起诉讼,主要诉讼请求是,终止西陇科学与阿拉丁四股东签署的相关协议和备忘录;判令阿拉丁四股东向西陇科学双倍返还定金人民币4000万元及其利息;判令四股东赔偿西陇科学所遭受的经济损失暂计人民币900万元;判令阿拉丁实控人徐久振、招立萍承担案件全部诉讼费用。

场最终“握手言和”的收购

收购意愿没达成,双方又闹到了法庭。事情发展到这种地步,对双方而言也都没有得到好处,下一步该如何发展呢?

2017年9月30日和10月9日,西陇科学和阿拉丁分别出具了诉讼进展公告,称双方的法律纠纷于9月25日作出一审判决,除了判决阿拉丁四股东向西陇科学返还定金2000万元外,双方其他的诉讼请求均被驳回。

虽然收购纠纷暂时以一审宣判告一段落,但是一审之后往往会有二审,二审何时来谁也不知道。

有时候幸福来得就是如此突然。半个多月过后,阿拉丁率先披露了双方和解的公告:

随着双方的握手言和,一场持续一年之久的收购最终以和解收场,对阿拉丁来说,虽然支付了2000万元的定金和其他相关费用,但实控人徐久振的股份得以解冻,公司一切步入正常;对西陇科学而言,收购阿拉丁不顺畅,但福州福瑞医学检验所有限公司等多项收购案正在积极推进中。双方牵手失败,或许是前世注定有缘无分。

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