泰永长征IPO资产来源成谜,涉嫌侵占上市公司资产

时间:2017-09-02 08:16 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 3,617 次

贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“泰永长征”)2017年6月9日发布招股说明书,拟登陆深交所中小板上市。记者调查发现,泰永长征的招股说明书除了毛利率奇高、财务数据存疑之外(详见本刊昨天报道《毛利率奇高,财务数据涉嫌造假,泰永长征IPO招股书疑点重重》),还涉嫌隐瞒了其IPO资产中有部分或是来源于上市公司贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“天成控股”,股票代码600112.SH)。而天成控股同样也涉嫌隐瞒了出让该资产给泰永长征这一事实。

如果真是这样,泰永长征和天成控股对上市资产的转让均讳莫如深的背后,可能就存在泰永长征和天成控股实际控制人联手侵占上市公司资产的可能性。

“长九”品牌直接来自天成控股

在泰永长征招股书的封面上,赫然印有“长九”和“泰永”两个商标,毫无疑问,这是该公司两个最重要的无形资产。就是在泰永长征位于贵州遵义的工厂大门口,投资有道记者也看到了大大的“长九”商标刻在石头上。浏览泰永长征官网,记者也发现泰永长征前身为“贵州长征开关制造有限公司”,成立于2008年10月,是全国低压断路器主导生产厂,是中国低压电器行业的领军企业。现泰永长征旗下“长九”及“TYT泰永”两大品牌为中国电器工业最具影响力品牌。

但是,就在投资有道记者浏览泰永长征官网的“发展历程”栏目时,发现泰永长征的发展历史竟然早远到了20世纪60年底的三线建设时期,而且特别说明2008年10月,与长征电器九厂和长征电气一厂(低压)并购,在长征电器股份低压事业部基础上成立了贵州长征开关制造有限公司,“长九”品牌再次焕发强劲活力。”如果没有理解错误,这句话的意思是“长九”这个品牌原本是长征电器(现在简称天成控股,代码600112)的,是通过并购进入泰永长征的。

为此,记者专门查看了泰永长征的招股书,却没有发现任何类似的说法。

泰永长征的招股书显示,泰永长征在2008年11月7日成立,其中泰永科技、天成控股的出资比例分别为90%、10%。截止2009年6月,泰永科技和长天成控股以货币出资方式足额缴纳注册资本金。天成控股在公司成立时以货币出资200万外,截止招股书发布再无增资或注入资产。

2008年公司成立后,泰永长征在2010年12月完成第一次增资,泰永长征大股东泰永科技以存货、固定资产、无形资产(商标、专利)的非货币资产方式注资3538万。此后在2011年和2015年又完成两轮增资,均为货币出资。

而且在整个招股书中,也没有看到泰永长征向天成控股收购任何资产。那么“长九”这个品牌到底是谁的?又是怎么进入泰永长征的?

记者委托一家专业商标注册代理公司查询泰永长征持有的“长九”注册商标。查询得知该商标1985年就由天成控股旗下的子公司长征九厂注册持有,在2006年失效并重新注册。2009年1月12日该商标申请转让,由贵州长征电器股份有限公司转让给贵州长征开关制造有限公司,2009年6月15日核准。至此,原本是上市公司天成控股(原名长征电器)的“长九”商标正式被直接转让给了泰永长征这家拟上市公司。

在泰永长征的招股书中,注册号为5245526的“长九”商标也的确注明取得方式是“转让取得”,但就是没有说明是从哪里“转让取得”。

但通过投资有道记者的调查已经发现,“长九”品牌原本是天成控股的,是2009年直接转让给泰永长征的,这是事实。但为什么泰永长征要刻意隐瞒这个信息呢?

众多重要资产或均来自天成控股

既然“长九”这个品牌来自天成控股,那么泰永长征官网描述的“2008年10月,与长征电器九厂和长征电气一厂(低压)并购,在长征电器股份低压事业部基础上成立了贵州长征开关制造有限公司。”应该就有相当的可信度。但是在招股书中披露的却是泰永科技与天成控股均现金出资组建了贵州长征开关制造有限公司,没有任何地方提到在低压事业部基础上成立公司。

记者通过检索发现,早在2008年11月4日,第一财经日报就曾报道长征电气(天成控股)在秘密出售低压资产,报道称,“据长征九厂员工反映,长征九厂即低压电器资产在2008年的10月25日正式签约卖出,接手方正是泰永科技。”泰永科技正是泰永长征的母公司。

第一财经日报发表报道第二天,2008年11月5日,长征电气(也就是天成控股)发布澄清公告称:

2008年10月,公司与泰永科技签订《合作协议》,确定由双方共同出资成立新公司,长征电气以现金出资200万元,泰永科技以现金出资1800万,分别占新公司的股权比例为10%和90%;新公司注册地在遵义市,并将录用长征电气原低压事业部350名员工,新公司成立后,将根据经营需要租赁长征电气的机器设备、厂房及办公场地,并支付租赁费用。上述资产的所有权属未发生变更,双方也未就上述资产转让进行探讨。

随后,天成控股再也没有发布与这块资产相关的任何公告。

投资有道记者为了查明真相,决定去一趟贵州遵义。在泰永长征的工厂所在地,记者通过多方打听,找到一位还在泰永科技工作的原天成控股的长征九厂老员工,该老员工告诉记者,当年黄正乾(泰永长征实际控制人)最早是租赁位于贵州遵义市上海路的长征九厂的厂房和生产设备,后来就收购了长征九厂,收购时要接受长征九厂的职工,当时长征九厂一部分职工选择拿钱买断工龄自谋生路,一部分选择留在泰永长征工作,留下来的人原来在国营单位太懒散,到泰永长征受不了还闹过事,具体时间太久了记不清楚,但应该是在2008年北京奥运会举办的那一年。另有其它员工也佐证了这一说法。

泰永长征与天成控股都涉嫌虚假陈述

种种迹象表明,天成控股很有可能是向泰永长征转让了全部的低压类资产,而这些资产既有类似“长九”商标这样的一些无形资产,也可能包括机器设备这样的固定资产,这些资产也可能就是泰永长征发展做大的基础性资产,但是两公司对此都讳莫如深。

投资有道记者翻查天成控股年报,2007年至2009年三年低压产品销售收入分别为5001万元、3370万元、376万元。销售收入的变化也可推测出天成控股该块低压资产很可能就是在2008年被处置的,这与泰永长征成立的时间也高度吻合。

天成控股在2008年年报中提及,将附加值低、盈利能力弱的成套、低压业务予以调整。在2009年年报中提及,“成套、低压业务已调整完成实现退出。”然而记者翻阅2007至2011年的天成控股年报,均未发现该公司提及低压业务是如何调整及退出的。一块年销售收入曾高达5000万的上市公司资产被处置,居然没有任何公告发布,甚至在相关的年报里也没有做任何披露,这比较奇怪。

而泰永长征在招股书中的选择性披露也绝不是遗漏信息那么简单,也是涉嫌虚假陈述。

还是以“长九”商标为例,记者查询得到的准确信息是天成控股2009年直接转让给泰永长征的,招股书对此没有任何说明。而与长九商标一起转让给泰永长征的原天成控股的低压资产还有哪些?这些资产是怎么合法进入拟上市公司的?所有这些都是个谜。

记者大胆推测,在面对监管部门质询的时候,泰永长征现在唯一可能给出的解释就是:在2010年12月第一次增资时,泰永长征大股东泰永科技以存货、固定资产、无形资产(商标、专利)的非货币资产方式注资3538万,这些资产就包括天成控股的这些低压类资产。

但是,就以记者随便查询的一个“长九”商标为例,事实上天成控股并没有将它先转让给泰永科技,再由泰永科技注入泰永长征,而是直接地由天成控股转让给了泰永长征。合理推测,其它的天成控股相关低压类资产应该也是直接转让给了泰永长征。记者不明白的是,天成控股那些资产在财务账上是怎么处理的?如果违背程序无偿或低价转让资产又是否属于侵占上市公司利益的行为?

为此,记者就泰永长征的财务数据和这些资产转让的问题专程发邮件采访了泰永长征的董秘,但是截至记者发稿,未收到任何回复。

声明: (本文为投资有道签约作者原创文章,转载请注明出处及作者,否则视为侵权,本刊将追究法律责任)

读者排行