两家拟上市公司遭深交所监管 一家曾成功过会

2024年1月初，深交所对两家拟上市公司及其保荐代表人、注册会计师出具监管函。其中芯天下曾在2022年成功过会，但因业绩下滑问题最终没能提交注册，华智融则在现场督导后撤回上市申请文件。

实际业绩与预计业绩差异较大且变动相反

芯天下技术股份有限公司（以下简称：芯天下）主要从事代码型闪存芯片研发、设计和销售业务，产品包括NOR Flash和SLC NAND Flash，主要通过经销模式实现销售，终端应用涵盖消费电子、网络通讯、物联网、工业及医疗等领域。2022年4月，在中信建投的保荐下，芯天下申请创业板IPO。

招股书显示，2019年至2022年上半年，芯天下分别实现营业收入24886.35万元、33499.72万元、79035.61万元、45419.98万元，实现净利润334.10万元、253.03万元、21262.24万元、8046.20万元，扣除非经常性损益后，净利润分别为-406.32万元、-158.93万元、20931.55万元、7031.88万元，主营业务毛利率分别为19.03%、25.37%、45.31%、33.12%。报告期内，芯天下主营业务毛利率变动导致盈利水平出现大幅波动。

在第二轮审核问询中，交易所要求芯天下结合公司业绩对毛利率的敏感性，分析说明毛利率下滑对公司业绩的影响，以及公司是否具备持续经营能力。芯天下在回复中披露了2022年全年业绩预计情况，预计2022年实现营业收入93000万元至100000万元，同比增长17.67%至26.53%；实现归属净利润16500万元至18500万元，同比下降12.99%至22.40%；实现扣非净利润15500万元至17500万元，同比下降16.39%至25.95%。

2022年10月31日，交易所向芯天下发出审核中心意见落实函，要求公司说明2022年业绩预计依据的充分性和谨慎性。芯天下回复确认，业绩预计过程已充分考虑报告期后产品销售单价与晶圆采购价格的变动情况、可比公司收入及毛利率变动情况、对终端客户销售情况以及在手订单情况等，业绩预计依据充分、谨慎。保荐机构、注册会计师出具核查结论，认为芯天下2022年业绩预计依据充分且谨慎，未来业绩大幅下滑风险较小。

同时，芯天下在招股书上会稿中也披露了2022年度业绩预告，而且将预测业绩中的归属净利润修改为更高的17500万元至19500万元，但对业绩预计的准确性没有进行风险提示。

在2022年11月18日召开的创业板上市委2022年第81次审议会议上，芯天下的持续盈利能力依然是上市委关注的主要问题，上市委要求芯天下量化分析影响毛利率波动的主要因素，说明是否存在继续下滑的风险。

芯天下的IPO申请在本次上市委审议会议上获通过，然而，公司提交注册前更新2022年财务数据时暴露了问题。根据更新后的审核问询回复，芯天下2022年实现营业收入74783.70万元，同比减少5.38%，实现归属净利润7572.44万元，同比下降64.39%，实现扣非净利润5167.14万元，同比下降75.31%。

根据此前证监会规定，过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。芯天下2022年净利润下滑幅度超过50%，为本次上市之路增添了巨大障碍，迟迟未能提交注册，最终于2023年12月30日撤回上市申请文件。

对于上市申请中出现的违规问题，却不能一撤了之。2024年1月3日，交易所对芯天下及其保荐机构中信建投、审计机构大华会计师事务所采取书面警示的自律监管措施。芯天下在招股书上会稿等信息披露文件中披露的2022年度预计业绩与实际业绩差异较大，未做到真实、准确、完整，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，保荐机构与注册会计师难逃其责。

现场督导发现招股书少计数十名用工

深圳华智融科技股份有限公司（以下简称：华智融）主要从事金融POS终端产品及相关软件的研发、生产和销售业务，自称是亚太地区出货量排名前列的金融POS终端供应商。早在2017年，华智融就曾试图闯入资本市场但最终铩羽。在第十七届发行审核委员会2018年第22次发审委会议上，发审委重点关注公司境外收入占比不断提高但无法直接从海关部门查询到公司整体外销数据、同一型号产品不同客户间毛利率差异较大、部分董监高及核心人员曾任职于竞争对手百富计算机等情况。最终，华智融的创业板上市申请遭到否决。

2022年，华智融再次提交上市申请，这次选择变道至深交所主板上市，然而经历了现场督导后，公司便匆匆撤回上市申请文件。

报告期内，华智融共发生8次增资和股权转让。据招股书披露，2020年6月，深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（以下简称：中鑫招商）以14.08元/注册资本的增资价格认购华智融新增注册资本，持股比例为4.14%。2022年6月，中鑫招商因自身原因退出持股，以15.85元/股的价格将其所持华智融股份转让给7名新股东。

交易所现场督导发现，华智融及其实际控制人杨晓东、方倩倩于2020年8月与中鑫招商签订《股份认购补充协议书》，约定如公司在2021年之前未能申报首发上市申请材料、在2023年之前未能实现A股上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约定时间和价格回购公司股份。2021年5月，公司与中鑫招商签订《股份认购协议书之解除协议》，约定《股份认购补充协议书》不再具有法律效力且自始无效。2022年6月，中鑫招商与杨晓东签订《股份认购补充协议书之解除协议之补充协议》，其中载明，杨晓东已通过寻找其他受让方的方式回购中鑫招商所持公司全部股份，并承担与约定回购价格之间的差额。这或许就是中鑫招商2022年6月对外转让股份的真实背景，但华智融在招股书中未披露与中鑫招商之间的对赌协议情况。

另外，据招股书披露，2020年末至2022年末，华智融的员工人数分别为399人、354人、358人，劳务派遣人数分别为17人、69人、37人，劳务派遣人数占用工总数的比例分别为4.09%、16.31%、9.37%，其中2021年末存在劳务派遣用工人数占比超过10%的情形，截至报告期末，公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》相关要求。

在首轮审核问询中，交易所要求华智融结合员工构成、用工需求、劳务派遣等情况，说明报告期内用工人数整体减少的合理性，是否存在故意调节成本费用或体外垫付成本费用情形。华智融回复称，各期末人员数量波动主要由于生产人员变动，生产人员出于岗位性质的原因本身流动性就相对较高，务工人员考虑到春节交通运力紧张等情况，需提前准备返乡过年，年后再考虑返回就业。华智融的回复看似合情合理，保荐机构和注册会计师也出具核查结论，认为公司员工人数减少具有合理性，不存在人为调节成本费用或体外代垫成本费用情形。

然而，交易所现场督导发现，华智融披露的2022年末员工人数遗漏了子公司31名员工，导致员工人数及构成披露不准确，同时，公司2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比实际为15.95%，而招股书披露为37人。

基于上述违规情形，交易所决定对华智融采取书面警示的自律监管措施。值得注意的是，交易所在监管函中还提到华智融相关人员不配合现场督导，不过没有说明具体情况。

除上述问题外，华智融的保荐代表人、注册会计师还存在境外收入细节测试执行情况与审核问询回复不符、对境外第三方回款执行的核查程序不到位等情形，交易所对相关人员采取书面警示的自律监管措施。