紫金矿业关联交易“罗生门”，购销金额相差近10倍！

日前，随着2024年度报告披露工作收官，我们发现，紫金矿业集团股份有限公司（证券简称：紫金矿业；证券代码：601899.SH）与同为上市公司的一家参股公司S，双方披露的关联购销金额出现巨大差异，2023年和2024年差异幅度分别达到惊人的9.93倍和8.69倍。

与参股公司披露的年度购销金额相差近10倍

近日，紫金矿业披露了最新年报。年报显示，2024年，公司实现营业收入3036.40亿元，同比增长3.49%，归属净利润320.51亿元，同比增长51.76%。得益于金属矿产品量价齐升，成本上升势头得到有效遏制，境外权属企业运营能力提升，报告期内公司盈利能力稳定增长。

紫金矿业下属的紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有科创板上市公司S的2012万股股份，持股比例21.11%，系公司S的第二大股东。截至2024年末，紫金矿业持有公司S的长期股权投资余额30976.98万元。

公司S主要从事重金属污染防治业务，涵盖重金属污染防治综合解决方案、药剂产品以及运营服务，2022年11月在科创板上市。2024年，公司S实现营业收入92719.34万元，归属净利润18075.80万元，紫金矿业对该长期股权投资在权益法下确认投资收益3936.09万元。

值得注意的是，公司S与紫金矿业之间持续发生关联交易，交易内容包括解决方案、运营服务和药剂销售。据公司S披露，2021年至2024年，公司对紫金矿业及其下属企业的关联销售收入分别为7212.32万元、14131.53万元、28091.71万元、25454.35万元。上述各期，紫金矿业均为公司S第一大客户，占公司S营业收入的比例分别为18.75%、25.79%、34.82%、27.53%。自上市以来，公司S对紫金矿业的销售快速增长。

然而，紫金矿业披露的向公司S关联采购情况却与公司S所述大相径庭。紫金矿业年报显示，2021年至2024年，其向公司S采购金额分别为8380.46万元、13548.86万元、2570.65万元、2628.06万元。

上述各期，紫金矿业披露的采购金额与公司S披露的销售金额分别相差1168.14万元、582.67万元、25521.06万元、22826.19万元。尤其是2023年和2024年，公司S披露的销售金额均较紫金矿业披露的采购金额高出逾2亿元，差异金额占公司S相应年度营业收入的比例分别高达31.57%和24.62%，差异幅度更是达到了惊人的9.93倍和8.69倍。

在我们看过的成百上千份年报中，购销金额存在细微差异的不在少数，但相差近十倍的实属罕见，更不用说连续两年都存在如此巨大的差异了。

公司S与紫金矿业的交易主要为环保工程和运营服务。据公司S披露，环保工程和运营服务属于在某一时段内履行的履约义务，环保工程按照履约进度确认收入，运营服务按照合同约定的收费标准和服务量确认收入。那么不禁令人疑惑，紫金矿业与公司S披露的购销金额为何出现巨大差异？双方披露的关联交易是否真实、完整？这些疑问有待解答。

向参股公司转让股权，曾承诺避免非必要关联交易

紫金矿业与公司S的关联关系开始于2016年，彼时，公司S寻找合适的铜冶炼企业合作开展污酸资源化新技术的示范工程，经沟通协商后双方开展合作，并由紫金矿业子公司紫金矿业集团资本投资有限公司向公司S增资入股。自此，紫金矿业成为公司S的大股东，并与公司S保持长期合作。

2019年，紫金矿业希望公司S入股其下属子公司福建紫金选矿药剂有限公司（以下简称：紫金药剂），共同开展选矿药剂、金属萃取药剂的研究开发。紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称：紫金南方）与公司S签署了《发行股份购买资产协议》，公司S以10元/股价格向紫金南方发行312万股股份，紫金南方以其持有紫金药剂的390万元出资认购新增股份。截至评估基准日2018年12月31日，紫金药剂股东全部权益价值为7944.08万元。交易完成后，公司S持有紫金药剂39%股权。

这场交易在2024年有了后续。2024年1月，公司S以18300万元收购紫金药剂剩余61%股权，包括紫金南方持有的紫金药剂51%股权以及上杭县众鑫投资部（有限合伙）持有的紫金药剂10%股权。交易完成后，紫金药剂成为公司S的全资子公司，更名为福建紫金龙立化学有限公司。

公告显示，2022年和2023年1-9月，紫金药剂的营业收入分别为9639.86万元和8072.96万元，主要客户包括紫金矿业和道氏技术（300409.SZ）等，其中对紫金矿业的销售占比在20%以上。

值得一提的是，在公司S上市审核过程中，紫金矿业曾出具书面承诺，承诺其作为公司S的股东期间，将避免与公司S及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

针对上述承诺，交易所在对本次股权收购事项的问询函中提出质疑。公司S表示，本次收购交易属于必要的关联交易，未导致紫金矿业违反上述承诺，同时公司S承认交易后将新增与紫金矿业的关联交易，但表示相关业务具有必要性，不影响紫金矿业履行承诺。