华海诚科溢价超300%收购实控人前东家，近11亿商誉是否买来先进技术？

华海诚科正拟以11.2亿元收购衡所华威70%股权，增值率约为307.21%。标的公司是华海诚科三名实控人共同的“前东家”，三人都曾坐上总经理或副总经理高位。不过，标的公司官网披露的产品技术指标明显差于申报材料披露的数据，有些指标值可能未达到业内主流水平。

来源：摄图网

采用估值更高的市场法评估，将换来近11亿元商誉

科创板上市公司江苏华海诚科新材料股份有限公司（证券简称：华海诚科；证券代码：688535.SH）正拟以发行股份、可转债及支付现金方式向13名交易对方购买衡所华威电子有限公司（以下简称：标的公司/衡所华威）70%股权，并募集配套资金。

资产重组报告书显示，本次交易以采用市场法评估的标的公司100%股权价值16.58亿元为定价基础，最终确定交易对价为11.2亿元，相应的标的公司100%股权定价为16亿元，与截至评估基准日（2024年10月31日）标的公司归母所有者权益账面价值39291.4万元相比，交易增值率约为307.21%。

若按资产基础法评估，标的公司估值为6.14亿元，收益法评估结果为13.01亿元，都明显低于市场法评估结果16.58亿元。

交易所要求华海诚科结合同行业类似收购案例，说明本次交易标的资产是否具备收益法评估基础。问询函回复列举了至正股份（603991.SH）、晶瑞电材（300655.SZ）、芯联集成（688469.SH）、捷捷微电（300623.SZ）、士兰微（600460.SH）和中兴通讯（000063.SZ）六家上市公司收购半导体行业标的公司的例子，其交易评估方法都采用市场法。

值得关注的是，上述六家上市公司分别属于线缆用高分子材料和半导体专用设备行业、电子化学品行业、集成电路代工行业、功率半导体分立器件行业、集成电路行业和通讯设备类制造行业，与华海诚科所属半导体封装材料行业存在差异。

再看六家被收购的标的公司，分别从事半导体引线框架业务、湿电子化学品业务、功率半导体领域的晶圆代工业务、功率半导体芯片业务、8英寸集成电路芯片业务、集成电路设计业务，与衡所华威主营业务半导体封装材料业务也不同。

另据资产重组报告书，标的公司可比公司共有6家，分别为康强电子（002119.SZ）、德邦科技（688035.SH）、上海新阳（300236.SZ）、唯特偶（301319.SZ）、飞凯材料（300398.SZ），以及收购方华海诚科，这些公司主营业务与标的公司相同或相似，属于同一细分行业。

公开信息显示，报告期（2023年至2024年）内，上述6家可比公司仅有德邦科技和飞凯材料发生股权收购。

2024年12月27日，德邦科技公告以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称：泰吉诺）89.42%的股权，交易对价为2.58亿元，以收益法评估结果作为定价依据。

该公告显示，泰吉诺主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，主要应用于半导体集成电路封装，与衡所华威主营业务同属半导体封装材料业务。

此外，2025年5月27日，飞凯材料公告全资子公司和成显示拟收购日本JNC株式会社下属全资子公司捷恩智液晶材料（苏州）有限公司和捷恩智新材料科技（苏州）有限公司100%股权，交易定价为1.7亿元，定价评估方法也是收益法。

华海诚科采用市场法评估值作为本次交易的定价基础，带来的直接后果是将新增较高的商誉。

资产重组报告书显示，本次交易完成后，华海诚科备考报表（模拟标的公司纳入合并口径）中，将新增商誉10.81亿元，占上市公司备考口径2024年净利润、期末净资产和期末总资产之比分别为1619.12%、63.63%和40.07%。一旦标的公司出现引发商誉减值的波动因素，上市公司恐将面临重大商誉减值风险。

标的公司产品技术参数是否达到行业主流水平？

问询函回复显示，标的公司主要产品KL-G100L的弯曲强度已达到业内最高水平150MPa（单位：兆帕）。与之相比，业内主流技术水平为130至150MPa。该型号产品的弯曲模量也已达到业内最高水平1.2万MPa，而业内主流技术水平为1.2万至1.4万MPa。此外，KL-G100L的吸水率指标同样达到业内最高水准0.44%，目前业内吸水率主流技术水平为0.44%至0.5%。

按问询函回复的定义，弯曲强度指标表示材料抵抗弯曲不断裂的能力，该指标越大越好；弯曲模量代表材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力，该指标越小越好；吸水率代表材料吸水的能力，该指标也是越小越好。

但据标的公司官网提供的KL-G100L产品技术数据表，该型号产品的弯曲强度、弯曲模量和吸水率分别为134N/mm2（单位：牛/平方毫米）、14820N/mm2和0.62%。

上述压强单位N/mm2等价于106N/m2（单位：牛/平方米），也就是106Pa（单位帕斯卡的定义即“牛/平方米”），或者说MPa，以下统一采用MPa作为弯曲强度和弯曲模量单位。那么标的公司提供的KL-G100L的弯曲强度和弯曲模量分别为134MPa和14820MPa。

两相比较，先看弯曲强度，标的公司技术资料中的弯曲强度134MPa，比问询函回复中披露的弯曲强度150MPa，低了16MPa，已经接近业内主流水平的下限130MPa。

再看弯曲模量，技术资料中的弯曲模量14820MPa，比问询函回复中披露的弯曲模量1.2万MPa，高了2820MPa。按弯曲模量越小越好的定义，KL-G100L的弯曲模量尚未达到1.2万至1.4万MPa的行业主流水平。

最后看吸水率，标的公司官方技术资料中的吸水率0.62%，比问询函回复中披露的吸水率0.44%，高了0.18个百分点。按吸水率越小越好的定义，KL-G100L的吸水率也尚未达到0.44%至0.5%的行业主流水平。

KL-G100L属于基础类产品，其官方技术指标低于问询函回复披露的指标值，但这并非孤例。在标的公司官网与问询函回复中都提供了技术参数的另一款高性能类产品GR510身上，也有类似情况。

例如，标的公司官网公示的GR510吸水率为0.21%，而问询函回复披露的业内主流水平为0.15%至0.2%。换句话说，该产品的吸水率指标尚未达到业内主流水平，但问询函回复称，该产品性能已与外资同类产品整体相当。

三名实控人都曾在标的公司任职

据问询函回复，华海诚科三名实控人都曾在标的公司工作。

其中，韩江龙于1987年8月至2010年3月历任标的公司副科长、车间主任、副总经理、董事长、总经理；成兴明于1986年7月至2010年8月历任标的公司研发工程师、车间副主任、质量部部长、副总工程师、总工程师、副总经理；陶军于2000年2月至2010年12月任标的公司副总经理。

2010年，三人陆续进入江苏中电长迅能源材料有限公司，随后开始独立创业。

另据华海诚科招股书，除上述三名实控人外，当时的监事会主席陈青、监事李启明、钱方方、副总经理颜景义、薛建民也都有在标的公司任职的经历。