国恩股份“A+H”信披打架，旗下上市公司违规使用募集资金

国恩股份近日发布了港股聆讯后资料集，但部分关联交易与A股信披不一致。往绩记录期内，国恩股份及子公司涉及多起不合规事件，还有子公司因产品质量问题赔款上百万元。

青岛国恩科技股份有限公司（证券简称：国恩股份；证券代码：002768.SZ）主要从事化工新材料及明胶、胶原蛋白上下游产品的研发、生产和销售。公司主营业务分为化工行业及大健康行业两大板块。

2015年6月，国恩股份登陆A股。2025年6月，公司首次递表港交所，失效后于2026年1月二次递表。1月14日，国恩股份发布聆讯后资料集，意味着公司已经通过港交所上市聆讯，距离“A+H”更进一步。

聆讯后资料集显示，2024年，按销售收入计，国恩股份为国内第二大有机高分子改性材料及有机高分子复合材料企业；按产能计，公司是国内最大的聚苯乙烯企业；按产量计，公司为国内第二大骨明胶生产企业，内资品牌第二大空心胶囊生产企业。

往绩记录期间（2022年至2024年及2025年前10个月）内，国恩股份收入分别为134.06亿元、174.39亿元、191.88亿元和174.44亿元，年内利润分别为7.24亿元、5.4亿元、7.21亿元和7.21亿元。

来源：摄图网

关联交易信披“打架”

聆讯后资料集披露，国恩股份在往绩记录期间内仅存在三项重大关联交易，金额最低为10.6万元。

而据国恩股份2022年A股年报（更正后），公司当期关联交易包含一笔资金拆借，2021年12月25日至2022年2月18日，公司向控股股东、实控人之一王爱国拆入5000万元资金。

聆讯后资料集虽然将实控人王爱国列为关联方，但未披露该笔关联方资金拆借。

通辽市蒙宝生物科技有限公司（以下简称：通辽蒙宝）、浙江东宝艺澄科技有限公司（已更名：杭州华宝艺澄科技有限公司；以下简称：浙江东宝）为国恩股份控股子公司东宝生物（300239.SZ）的联营公司，聆讯后资料集亦将两家公司列为关联方。其中，浙江东宝49%股权已于2024年10月转出，交易对价为1元。

聆讯后资料集显示，2022年，国恩股份与通辽蒙宝发生关联交易734.7万元，性质为“原材料采购”；与浙江东宝发生关联交易10.6万元，性质为“成品采购”。

而据2022年A股年报（更正后），当期国恩股份对通辽蒙宝的关联采购金额为734.7万元，但对浙江东宝的关联采购金额为零，反而存在10.6万元关联销售。

进口禁止类固体废物，子公司违规使用募集资金

往绩记录期内，海关曾向国恩股份发出行政处罚决定书。

经海关调查，2024年4月1日，国恩股份委托上海欣海报关有限公司（以下简称：欣海报关）以一般贸易方式向海关申报进口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物85391千克，申报价格为C&F（成本加运费）86244.91美元，申报商品编号为3901300000。

经鉴定，该批货物中有6975千克属于固体废物；有1950千克实际货物为聚乙烯，实际商品编号为3901100090。

2024年5月9日，国恩股份又委托欣海报关以一般贸易方式向海关申报进口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物94500千克，申报价格为C&F 77490美元，申报商品编号为3901300000。

经鉴定，该批货物中有2100千克属于固体废物；46900千克货物实际为聚乙烯，实际商品编号为3901100090。

以上两次报关信息不实影响统计，并且进口禁止类固体废物共9075千克。2025年2月，洋山海关对国恩股份出具“沪洋山关缉违字[2025]53号”行政处罚决定书，公司被处罚款10万元。

往绩记录期内，子公司东宝生物也曾收到监管罚单。2025年2月，内蒙古证监局对东宝生物出具警示函，违规行为集中在募集资金的管理及使用。

经查，东宝生物在使用2023年公开发行可转债募集资金进行现金管理的过程中，在2024年1月19日至4月19日期间，现金管理余额超出公司董事会授权额度，但公司未及时履行审议程序和信披义务。公司在使用2020年定向增发股票募集资金进行现金管理的过程中，在2024年3月20日至4月21日期间使用授权募集资金购买投资产品，但产品到期时间超过董事会授权且未及时披露。

此外，东宝生物公告募投项目“废水资源综合利用项目”实施期限至2023年4月30日，检查发现项目从2023年4月30日至2024年9月仍有募集资金投入使用，直到2024年9月完成全线设备带料调试具备正式生产条件，实际投资进度与披露的投资计划存在差异，但公司未及时披露具体原因及调整募集资金投资计划。

子公司因产品质量问题赔款超百万元

除涉及以上违规行为外，国恩股份下属全资子公司广东国恩塑业发展有限公司（以下简称：广东国恩）还因产品质量问题涉及诉讼。

（2023）粤1973民初19063号民事判决书显示，惠州市锋华电子开发有限公司（以下简称：锋华电子）为上海创米数联智能科技发展股份有限公司（以下简称：创米科技）配件生产商，广东国恩为创米科技指定的原材料供应商。三方合作方式为：锋华电子向广东国恩采购塑胶粒原料，注塑完成后交给创米科技，由创米公司安排其他组装厂完成成品组装。

2021年6月至11月，锋华电子拖欠广东国恩货款136.97万元。锋华电子称，自2021年7月起，创米科技发现公司供应的智能户外云台摄像机塑胶外壳组件批量出现螺丝孔变形、开裂、旋转轴座开裂等现象，后经检测确认为广东国恩提供的塑胶粒子物不合格所致。三方协商后签订三方协议，约定广东国恩向锋华电子支付赔款117万元，广东国恩已支付5万元。因此，锋华电子主张向广东国恩支付的货款应扣除剩余112万元赔款，即为24.97万元。

广东国恩则主张并未参与三方协议，签字人何某只是业务经理，不具有代表公司签订合同的权力。法院认为，双方均已实际履行协议内容，包括广东国恩支付赔偿款5万元并拉走开裂壳料等，因此，广东国恩应受协议约束。

2024年4月，该案一审判决，锋华电子向广东国恩支付货款24.97万元，即扣减112万元赔偿款后的金额。

聆讯后资料集显示，于往绩记录期，国恩股份的质量控制系统保持有效，公司并未收到与质量问题有关的投诉或索偿，以致对公司的业务造成重大影响。