退市警报叠加天价罚单，这家*ST公司虚假年报竟收标准审计意见

*ST沐邦2023年年报虚增营业收入5.16亿元、利润总额1.59亿元，分别占披露金额的31.17%、536.6%，却仍收到标准审计意见。公司非公开发行文件引用虚假的财务数据，而保荐人称，有充分理由确信申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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*ST沐邦年报虚增利润536.6%，年审机构却给出标准审计意见

2026年3月20日，江西沐邦高科股份有限公司（证券简称：*ST沐邦；证券代码：603398.SH）及相关当事人收到江西证监局下发的《行政处罚决定书》。

据决定书，*ST沐邦定期报告及非公开发行文件存在虚假记载，并且未按规定披露关联交易。

具体而言，内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称：内蒙古豪安）为*ST沐邦的子公司，江西捷锐机电设备有限公司（以下简称：捷锐机电）为内蒙古豪安的子公司、*ST沐邦的孙公司。

2023年、2024年上半年，内蒙古豪安、捷锐机电分别通过虚构硅料、虚构单晶炉销售业务的方式虚增营业收入，导致*ST沐邦2023年、2024年上半年分别虚增营业收入5.16亿元、1.98亿元，占当期披露营业收入的31.17%、45.49%，分别虚增利润总额1.59亿元、0.75亿元，占当期披露利润总额的536.6%、46.5%。

因此，*ST沐邦披露的2023年、2024年半年报存在虚假记载。而公司2023年12月披露的《向特定对象发行股票提交募集说明书（注册稿）》、2024年2月披露的《向特定对象发行股票之上市公告书》引用了存在虚假记载的2023年半年度和前三季度财务数据，同样存在虚假记载。

廖志远为*ST沐邦的实控人，张忠安为内蒙古豪安时任董事长，二人均为*ST沐邦关联方。

2024年，*ST沐邦与廖志远、张忠安之间的非经营性资金往来累计发生额为12.04亿元，占公司当期经审计净资产的128.98%，构成关联方非经营性资金占用，但*ST沐邦未在临时报告、2024年年报中披露，公司2024年年报存在重大遗漏。

其中，廖志远非经营性资金占用发生额为16764.52万元，截至2024年末占用余额为10719.32万元，分别占公司当期经审计净资产的17.96%、11.48%。张忠安非经营性资金占用发生额为10.36亿元，截至2024年末占用余额为4473.79万元，分别占公司当期经审计净资产的111.02%、4.79%。

因此，江西证监局决定对*ST沐邦罚款700万元，对廖志远罚款800万元，对张忠安罚款350万元，并对*ST沐邦时任财务总监汤晓春及内蒙古豪安时任总经理张忠华、时任财务总监黄美亮处以100万元至200万元不等的罚款。上述罚款金额合计2250万元。

此外，因廖志远、张忠安的违法行为情节较为严重，江西证监局决定对二人采取6年证券市场禁入措施。

值得注意的是，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大华所）对*ST沐邦2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，收入确认、商誉减值被列为关键审计事项。截至2023年末，*ST沐邦商誉的账面价值为7.83亿元，全部来自收购内蒙古豪安。

作为*ST沐邦非公开发行项目的保荐人，国金证券在上市保荐书中承诺：有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上交所同日开出3张罚单，*ST沐邦还涉5项违规

江西证监局《行政处罚决定书》落地的同时，上交所连发三份监管措施决定书，剑指*ST沐邦及其控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称：沐邦控股）、实控人、高管及涉案子公司董监高。

监管措施决定书显示，除了前述两项违规行为外，*ST沐邦、沐邦控股及相关责任人还存在五项违规行为。

一是未披露关联方及关联交易。

廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称：宝之梦）。2023年，*ST沐邦与宝之梦存在关联交易，但公司未披露上述关联方及关联交易。

二是重大仲裁、诉讼事项披露不及时。

2025年12月，*ST沐邦披露公司及子公司连续12个月内累计新增诉讼、仲裁事项140起，金额合计9.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.98%。据公司统计，截至2025年3月26日，*ST沐邦累计诉讼金额已超过最近一期经审计净资产的10%，但公司未及时予以披露。

三是重大合同进展披露不及时。

*ST沐邦未及时就梧州市光伏电池生产基地投资项目相关合同涉及的款项拨付与返还、签署补充协议及违约事项等重要进展履行信息披露义务。

四是控股股东未履行增持承诺。

2024年8月，沐邦控股宣布计划12个月内以5000万元至1亿元增持*ST沐邦股份，但截至增持承诺期届满，沐邦控股增持0股。

五是未及时披露股权转让协议。

2024年1月5日，沐邦控股与铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）签署协议，约定转让*ST沐邦1781.70万股股份，但*ST沐邦直至2025年6月才披露相关事项。

因此，上交所决定对*ST沐邦、沐邦控股、廖志远、汤晓春、张忠安、张忠华、黄美亮予以公开谴责，对*ST沐邦时任董秘刘毅予以通报批评，并公开认定廖志远、张忠安6年不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

两次收购埋下祸端，退市警报拉响

本次*ST沐邦受到处罚事项之一或许与公司转让广东美奇林互动科技有限公司（以下简称：美奇林）有关。

2023年12月，宝之梦曾出现在*ST沐邦的公告中。公司表示，其全资子公司广东邦筱宝科技有限公司与宝之梦签署协议，约定以10043.40万元向宝之梦转让美奇林100%的股权。此时，宝之梦成立不足1年。*ST沐邦表示，宝之梦与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，该次交易不涉及关联交易。

美奇林是*ST沐邦收购取得的子公司。2018年，*ST沐邦以现金4.4亿元收购了美奇林100%的股权，形成商誉账面原值3.26亿元。也就是说，*ST沐邦向宝之梦转让美奇林100%股权的交易对价不到其购买价格的四分之一。

业绩承诺人郑泳麟承诺，2018年至2020年，美奇林扣非前后归母净利润孰低值分别不低于3300万元、3960万元、4750万元。最终，美奇林未完成2020年业绩承诺，郑泳麟向*ST沐邦补偿2057.20万元。2020年，*ST沐邦对美奇林资产组计提商誉减值准备1579.65万元。

业绩承诺期结束后，2021年、2022年，美奇林的净利润分别为-1313.26万元、-6664.48万元，连续两年亏损。*ST沐邦对美奇林资产组分别计提商誉减值准备15041.70万元、15980.23万元。至此，美奇林资产组商誉“清零”。

根据我们前期发表的《跨界光伏惹祸？这家上市公司索赔9.8亿，股票已被ST》，*ST沐邦原本是一家益智玩具生产商。2021年，廖志远入主*ST沐邦，次年公司以9.80亿元对价取得内蒙古豪安100%股权，向“益智玩具+光伏”双主业转型。

2024年，内蒙古豪安的净利润为-3亿元，出现大额亏损，*ST沐邦对内蒙古豪安资产组一次性计提了7.83亿元商誉减值。公司当年归母净利润为-11.48亿元，出现巨额亏损。

同时，由于*ST沐邦2024年营业收入低于3亿元，2024年年报披露后，公司股票“披星戴帽”。

若*ST沐邦2025年继续出现类似情形，公司股票将被终止上市。

根据业绩预告，公司预计2025年继续亏损，但扣除后的营业收入达标，预计为3.2亿元至3.8亿元。大华所出具专项说明称，尚不能确定*ST沐邦扣除后的营业收入超过3亿元，亦不能确定*ST沐邦将消除财务类退市指标情形。

目前，*ST沐邦还面临其他退市情形，例如2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告。而据本次《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断不触及重大违法强制退市情形。