严把发行上市关 保障投资者合法权益——某股份有限公司诉深圳证券交易所终止上市审核案

深圳市中级人民法院、深圳证监局联合发布2025年投资者保护典型案例，为资本市场持续健康高质量发展提供更加有力的法治保障。本期节选某公司IPO案例。

2019年，某股份有限公司向证监会提交首发上市申请。证监会审核期间，发现其董事长于2018年12月协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员喻某个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购某股份公司产品。

2020年6月创业板注册制改革试点实施，该公司首发上市申请由深圳证券交易所继续审核。

针对经销商借款事项，深圳证券交易所多次要求该公司说明经销商借款发生的原因及合理性、内部控制制度是否健全并有效执行，以及对借款经销商销售金额较高的原因、是否存在年末提前确认收入等问题。

2022年5月6日，创业板上市委员会召开审议会议，认为该公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。经检查发现，2018年12月发行人（该公司）管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。公司未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合相关规定。据此，深圳证券交易所决定对公司首发申请予以终止审核。某股份公司不服，提起诉讼，请求撤销前述决定并继续审核。

对于该案件，深圳市中级人民法院认为，该公司经销商借款1400万元事项事关2018年营业收入这一重要信息披露的真实、准确和完整，公司并未在上市申请文件中作出披露，该行为构成信息披露的重大遗漏，客观上虚增2018年营业收入，可能构成虚假记载并构成欺诈发行。深圳证券交易所经过多次问询后，公司仍未能做出符合逻辑的合理解释，其行为违反了发行上市信息披露的要求。公司董事长、实控人协调供应商向经销商提供1400万元的借款，并使用公司财务人员的个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购公司产品。董事长、实控人直接参与其中，公司内部控制制度未得到有效的执行。深圳证券交易所终止其首发上市申请，事实清楚，依据充分。

据此，深圳市中级人民法院驳回了诉讼请求。某股份公司不服，提起上诉。广东省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。本案系注册制改革实施后全国首例因证券交易所终止上市审核引发的行政案件。司法坚定为注册制改革保驾护航、避免发行人“带病闯关”，从源头上避免损害投资者合法权益。