实控人两边坐庄 股东会否决董事会决议

时间:2017-10-17 13:09 栏目:封面故事 编辑:投资有道 点击: 3,748 次

近期,盛来股份先后召开了第一届董事会第八次会议和2017年第三次临时股东大会,在两次会议上分别审议了主办券商变更事项的相关决议。但是在董事会会议上获得全票通过的四项相关决议,在临时股东大会上,却因为多数股东投弃权票而遭到否决。

广州市盛来食品股份有限公司(证券简称:盛来股份 证券代码:837880.OC)是一家以冷冻肉类批发作为主营业务的企业,主要为超市、批发商行、批发贸易公司和部分终端客户提供各类禽畜肉制品和水产品。公司于2016年7月7日正式登陆新三板。公司在经历了一个快速发展阶段之后,由于行业竞争加剧,开始出现业绩下滑,甚至亏损的情况。2017年中期,公司实现营业收入1,594.44万元,同比下滑20.82%;净利润则出现了89.49万元的亏损。在这种情况下,公司的实际控制人——莫丽霞、黄志明夫妇有意引入新的投资者,协助公司作出改变。

盛来股份原属“家族企业”

在未引入新的投资者之前,盛来股份虽然已经是新三板的挂牌企业,名义上也是公众公司,但是深入分析之后,就会发现它实际上依然是一家“家族企业”。考察公司2017年中期之前的股东结构:那时的盛来股份主要有四位股东,公司的实际控制人莫丽霞和黄志明夫妇各直接持有500,000股,各占公司总股本比例的10.00%。第一大股东广州市盛来投资有限公司(以下简称:盛来投资)是由莫、黄夫妇俩出资成立的投资公司,注册资本1000万元人民币,法人代表是莫丽霞。第二大股东广州市盛功喜投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称:盛功喜)是以黄、莫两家的亲戚为主(共6人),少量其他朋友为辅(共3人)组成的合伙企业,执行事务合伙人是黄志明。换句话说,只要没有合伙人以违反合伙协议的名义诉诸法律,那么黄志明事实上具有盛功喜的代表权。由此可见,说盛来股份是莫、黄两个家族的“家族企业”丝毫不过份。

引入战略投资者

“家族企业”的情况,从2017年7月开始改变。在从7月7日到8月1日的不到一个月的时间里,盛来投资和盛功喜通过股转系统的股票协议转让,共分七次,分别向自然人林天庭转让了28.34%和3.33%的盛来股份股权,使得后者在上述股权转让完成之后,成为公司名义上的第二大股东。

虽然在不到一个月的时间内,公司的股权从莫、黄两夫妇手中向林天庭转移了1,583,332股,占比31.67%,但是两人依然以68.33%的投票权保持着对公司的控制,是公司的共同实际控制人。

董事会力主变更主办券商

俗话说“新官上任三把火”,虽然是个没有控制权的第二大股东,在董事会里也还没有自己的代表,但是既然莫、黄夫妇俩把林天庭引入公司投资,也还是希望能带来些改变。

8月15日,在公司第一届董事会第八次会议上,5位董事全票通过了《关于广州市盛来食品股份有限公司与五矿证券有限公司解除持续督导协议的议案》、《关于广州市盛来食品股份有限公司与承接主办券商签署持续督导协议的议案》、《关于与五矿证券有限公司解除持续督导协议说明的议案》和《关于授权董事会全权办理变更持续督导主办券商相关事宜的议案》(以下简称:变更主办券商四议案)。并且提请召开2017年第三次临时股东大会,希望由股东大会审议、通过并授权,从而把上述变更主办券商的工作落实展开。

股东会否决董事会决议矛盾凸显

8月31日,按照公司董事会的安排,盛来股份2017年第三次临时股东大会正式召开,出席本次大会的股东(包括股东授权委托代表)总共5人,实际上仅有莫丽霞、黄志明和林天庭三人,其他两位路人甲、乙,仅仅是莫、黄二位实控人的传声筒。5位参会代表持有表决权共计5,000,000股,占公司股份总数的100.00%。

经过莫、黄、林三位股东的充分讨论,最终的投票结果却让人大跌眼镜。在对于变更主办券商四议案的表决中,都是1,583,332股,占比31.67%的股权投出了赞成票,而3,416,668股,占比68.33%的股权投出了弃权票。最终由于弃权票数超过总投票数的2/3,导致四项议案被实质否决。

从公司三大实质股东持有股票数量和股权占比来看,向变更主办券商四议案投出赞成票的并非推动董事会全票通过四议案的莫、黄夫妇俩,而是新进的股东林天庭。反而是莫、黄夫妇俩在投票表决的过程中都选择了弃权,从而引发了四项议案被否决的结果。

这样看来,在莫、黄夫妇和林天庭之间是有着明显的意见分歧的,具体是什么矛盾,外人不得而知。按照新三板常见的情况来判断,或许是三大股东构建一致行动关系失败,或许是新股东分权的意见没有得到充分的尊重,又或许是在公司未来业务发展重点的意见上产生了不可调和的冲突......不一而足。这些问题都可能促使实际上掌握着公司董事会,原本积极推动变更主办券商的实际控制人在投票表决的时候“反戈一击”。这一次弃权,而不是否决,既在新股东面前彰显了实控人对公司的控制力,又为相关事项在未来的进展留出了余地。新股东林天庭如何应对?让我们拭目以待。

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