三板公司咋就变成了A股并购的陪嫁品？

上海欧泰科智能科技股份有限公司（下称“欧泰科” 代码832473.OC）近日发布公告称：A股上市公司长园集团股份有限公司（下称“长园集团” 代码600525.SH.OC）拟以现金18.8亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司（下称“和鹰科技”）和鹰科技全体股东所持有的4800万股股份，占此次收购完成后和鹰科技总股本的80%。和鹰科技为公司的控股股东，持股比例为79.60%，此次收购将导致公司实际控制人发生变更为长园集团。

迷雾重重 欧泰科成上市公司并购的陪嫁品

欧泰科主营智能服装吊挂系统的研发、生产和销售，以及相关售后维护和配件销售。2014年和2015年，公司营业收入分别为6596.48万和16016.11万，净利润分别为1003.23万和4142.24万。数据显示欧泰科近两年发展迅速。

在目前的资本市场上，新三板和A股市场之间的联系越来越紧密，新三板公司日渐成为A股上市公司的并购标的池。但是欧泰科此次却并非被A股上市公司直接收购，而是成了上市公司之间联姻的陪嫁品。

对于本次收购的目的，公司给出的解释包括是：

1. 和鹰科技及其子公司在数控裁剪设备、铺布设备以及吊挂系统领先优势十分明显，综合实力排名稳居世界前三位。其和鹰科技及其子公司的产业符合长园集团长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。

2. 国内服装企业生产自动化、信息化程度普遍很低，未来自动化生产提升空间巨大，因此和鹰科技及其子公司所处行业未来发展空间巨大。

3. 和鹰科技在服装专用自动化设备的技术优势与长园集团愿景高度契合，和鹰科技与长园集团现有“智能工厂装备”板块子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司之间在数字控制技术方面能够产生协同效应。等等。

虽然在收购目的上公司解释得很圆满，但《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有一个上市公司股份达到30%时，继续增持股份需要以要约方式进行。

然而针对新三板上市公司出现股权收购达到30%以上并未有制度上要求需要约收购。和鹰科技为公司的控股股东，持股比例为79.60%，此次长园集团通过收购和鹰科技80%股权等于间接收购了欧泰科。

在此次收购中，原欧泰科的实际控制人或者说和鹰科技的控制人可以顺利脱身套现，那剩下二级市场的投资该何去何从，他们的投资理由怎么保障呢？

另外，同时对于本次长园集团收购和鹰科技，公司在信息披露上也并未说明和鹰科技的具体情况，仅是做了承诺，和鹰科技2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万、20000万，若未能完成承诺其应按约定补偿。

试问，未来有如此好的业绩，和鹰科技原控制人为何要卖公司呢？

此次收购可谓捡了个大便宜

长园集团此次收购和鹰科技花18.8亿，按照和鹰科技今年承诺的净利润，收购市盈率为12倍，而A股市场长园集团目前的市盈率为34倍，如果和鹰科技未来实现了上述1.5亿和2亿的业绩承诺，那么结合A股市市场的PE倍数，此次收购对于长园集团来说，无论在市值还是业绩上都有一个不错的贡献，无疑，长园集团捡了非常大的便宜。

与此同时，和鹰科技又是欧泰科的控股股东，那么此次收购就相当于把欧泰科一块收购了，对长园集团而言可谓是一箭双雕。

通过查阅资料发现，和鹰科技注册资本6000万元人民币，营业范围包括电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口，以及其它相关的配套服务，从事机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务等。

值得注意的是，和鹰科技曾瞄准创业板，并计划于2012年1月10日下午上会受审，然而因被举报涉嫌虚假销售被证监会叫停IPO。本次和鹰科技高价被收购是否还会有其他变数还有待观察。