盟云移软补发重大重组公告 问题不断的“VR第一股”是要闹哪样

6月21日，上海盟云移软网络科技股份有限公司（以下简称“盟云移软”，831105.OC）相继发布数则关于旗下子公司微美光速资本投资管理（北京）有限公司（以下简称“微美投资”）收购三家互联网公司的审计报告及评估报告。

根据公告，微美投资以现金方式收购深圳市酷炫游科技有限公司（以下简称“酷炫游”）、一点网络科技有限公司（以下简称“一点网络”）、易天互联网络科技有限公司三家公司（以下简称“易天互联”）的100%股权，交易价格则按照其业绩完成情况分别定为0元到人民币1.12亿元、0元到人民币1.68亿元及0元到人民币1.92亿元。

显而易见，盟云移软斥资数亿与三家公司签下了对赌协议。

玩的就是心跳 “对赌协议”初见成效 

何为对赌协议？所谓对赌协议，即收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。此前冯小刚和华谊兄弟、杨幂和新三板公司西安同大就曾签署过对赌协议。

以此次微美投资收购易天互联为例，据其公告显示，经评估单位审计确认，易天互联资产总额为102.18万元，负债总额为112.20万元，股东全部权益为-10.02万元，其市场价值为1.73亿元。而当易天互联达到《收购框架协议》约定指标，微美投资则将以不高于人民币1.92亿元的承诺款支付给易天网络全资股东易成伟。根据《协议》，易天互联被收购后前三年年度净利润依次不得低于1600-2600万元、2000-3200万元、2400-4100万元，以及不高于被收购方年净利润8倍即不高于19200万元；若易天互联每年度业绩承诺未达到规定指标的最低限度，则要按差额部分2倍偿还至微美投资。

而该对赌协议于去年就已签订。根据公告披露，截至2015年12月31日，易天互联已收到其中490万元对赌业绩承诺款，一点网络和酷炫游分别收到460万元和430万元。

傍上京城大户  桓伟电子被借壳进军VR

盟云移软前身为上海桓伟电子科技发展有限公司（以下简称“桓伟电子”），公司成立于2006年3月，注册资本为200万元。经过两次股权转让和两次注册资本变更，桓伟电子注册资本增加至500万元，并于2013年10月24日整体变更为股份有限公司。2014年08月18日，桓伟电子正式登陆新三板，股票代码为831105，证券简称“桓伟电子”。

2015年7月，北京恩科美达投资管理有限公司斥资2500万元现金，认购桓伟电子2200万新股，占发行后总股本81.48%，此后又经过一系列资本操作成功借壳桓伟电子，并于同年11月6日将公司更名“上海盟云移软网络科技股份有限公司”,公司证券简称也由“桓伟电子”变更为“盟云移软”。

易主后的盟云移软在公司原有的业务基础上重点布局移动互联网和VR/AR（即“虚拟现实/增强现实”）行业，并将其商业模式变更为专注于移动互联网和VR/AR软件开发、内容开发、云平台建设的企业。盟云移软也因此自称“新三板VR第一股”。

“VR第一股”任性傲娇   股转系统连发问询函斥责

盟云移软转型成功后经营业绩大有提升，据其2015年年报显示，公司营业收入为2874.32万元，较上年同期增加74.39%；净利润为1010.88万元，上年同期为-20.81万元；公司毛利率也从上一年的12.99%上升至50.83%。而借助国内近两年的VR投资热潮，盟云移软更于今年年初成功募资4.72亿元，刷新VR投资的新记录。

盟云移软看似风生水起，实则今年以来麻烦不断。先是收到股转系统的年报问询函，股转系统一针见血地指出盟云移软月平均工资不足2000元，薪酬之低不免惹人质疑。此后，盟云移软又因重大重组事项在仅披露预案，未经股东大会审议通过的情况下擅自执行，被股转系统再次点名，甚至被严斥其有先斩后奏的嫌疑，合规经营概念非常薄弱，投资内控失效，根本没有拿自己当做一个已经挂、需要及时信息披露的公众公司来看待。

此次盟云移软发布的几则公告就是对收购酷炫游、一点网络和易天互联三家公司的补充报告。而近来问题不断的盟云移软，怕是从此成为监管层的“重点看护对象”。