IPO招股书漏洞百出,奥美医疗是否应该主动召回?

时间:2018-12-12 17:28 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 12,990 次

    奥美医疗用品股份有限公司(公司简称:奥美医疗)是一家主要从事医用敷料等一次性医用耗材研发、生产、销售的拟上市公司,公司主营产品包括伤口护理与包扎纱布、手术内外科纱布片等。公司报告期内主要以外销为主,为国际医疗器械品牌厂商提供OEM服务。

    我们通过深入研读奥美医疗的招股书发现,公司招股书中存在多处矛盾的数据以及陈述,譬如“奥美卫生相关工商信息存在矛盾”、“两版招股书季节性收入严重不匹配”、“两版招股书的坏账计提会计政策存在异常”等。公司或存虚假信息披露以及财务造假的情形。

漏洞之一:奥美卫生或是公司重要关联方,多处信息相互矛盾
    我们发现奥美医疗可能存在故意隐瞒历史沿革中的重大关联关系企业的情形,或存重大信息披露遗漏。此外,更严重的是,公司招股书中披露的多处信息与国家企业信用信息公示系统中的公开信息存在明显的矛盾,或存信息虚假披露。

    通过深入研读招股书我们发现有一家公司屡次出现在奥美医疗董监高的简历中,引起了我们的关注,这家公司叫做深圳奥美卫生用品有限公司(公司简称“奥美卫生”)。根据招股书以及公开资料披露,奥美医疗的实控人兼董事长崔金海曾于1992年至1997年担任奥美卫生的总经理,公司董事陈浩华曾于1992年至1997年担任奥美卫生的副总经理。除此之外,公司现任董事兼副总裁程宏、公司董事兼董秘杜先举都曾于1992年至1997年在奥美卫生任职。也就是说,公司目前九位董事中,除去三位来自于高校的独立董事,其余六位董事中有四位都曾在过去相同时间内任职于奥美卫生,且时间长达五年。

根据国家企业信用信息公示系统查询到,奥美卫生曾经的主营业务也是各类医用敷料,与奥美医疗目前的主营业务基本一致。另外奥美卫生经营的产品有高达70%属于外销,这与现在奥美医疗超过八成的外销比例也极其相似,或许有多家客户存在重叠。这样看来,无论从企业名字、高管结构,还是主营产品、收入构成,奥美卫生与奥美医疗似乎都存在着非常紧密的联系。更重要的是,奥美卫生股东结构中的奥美实业还是奥美医疗的子公司。这样看来,奥美卫生作为奥美医疗历史沿革中或存重大关联关系的企业,招股书中理应加以披露,然而我们通读招股书后并未发现关于有关奥美卫生历史沿革或者与公司关联关系的任何陈述,这就更加奇怪了。

通过国家企业信用信息公示系统我们还了解到,奥美卫生2015年被吊销,目前处于“吊销未注销”的状态。由于信息有限,我们并未获取奥美卫生被吊销的原因,但正常来说,公司被吊销营业执照往往是因为存在虚假注册、非法经营、逾期年检等重大违规行为。那么奥美卫生是否由于存在重大违法行为,有可能对奥美医疗的上市造成不利影响,因此公司故意隐瞒两者的关联关系呢?这或许还需要有监管部门进一步核查。

除了或存隐瞒重要关联方信息之外,我们发现奥美医疗还或存虚假信息披露。据招股书披露,上述四位董监高曾任职于奥美卫生的时间都为1992年至1997年之间。而据对国家企业信用信息公示系统的查询了解到,奥美卫生于1993年4月成立于深圳。也就意味着1992年还没存在奥美卫生这家公司,即使上述董监高曾任职过,最早也应该从1993年算起,这与招股书中披露的1992年便在该公司任职存在明显矛盾。

漏洞之二:随意更改季节收入数据,拿IPO当儿戏?
    我们对照奥美医疗前后披露的两本招股书发现,公司报告期内各季度的营业收入存在严重的不匹配,且没有给出任何财务数据更正的原因,或存虚假信息披露。此外,由于公司披露的第一版招股书的季节性收入存在异常,因此证监会对此提出了质询,要求其解释异常的原因,结果公司在第二版招股书中不但没有对此进行解释,还直接将数据改到了相对正常的水平。如此操作,恐怕是把上市当儿戏吧?

    据奥美医疗2017年11月递交的第一本招股书披露,公司2015年四个季度的营业收入分别为4.32亿元、3.95亿元、3.93亿元、3.38亿元,合计15.59亿元,占比分别为27.73%、25.36%、25.23%、21.67%;2016年四个季度营业收入分别为4.24亿元、3.86亿元、3.88亿元、3.37亿元,合计15.36亿元,占比分别为27.62%、25.13%、25.28%、21.96%。从上述数据可见,公司2015年、2016年第一季度的营业收入明显高于其他季度。对此,证监会也发现了其中的异常,并在反馈意见函中要求公司解释第一季度营业收入明显偏高的原因及其合理性,以及是否存在延迟确认收入、跨年调剂收入等状况。

然而搞笑的是,对于证监会反馈意见函中质询的疑问,奥美医疗并没有正面回答,而是干脆把异常的财务数据改成了相对合理的数据。据公司递交的第二版招股书披露,公司2015年四个季度的营业收入分别为3.52亿元、4.11亿元、3.84亿元、4.13亿元,合计15.59亿元,占比分别为22.56%、26.34%、24.61%、26.49%。2016年四个季度的营业收入分别为3.46亿元、3.90亿元、3.80亿元、4.20亿元,合计15.36亿元,占比分别为22.54%、25.37%、24.74%、27.34%。可以明显看出,公司第二版招股书中除了当年全年的营收没有变更外,各季度收入全部进行了一番“大换血”,且之前偏高的第一季度收入也明显下降了不少,回到了相对“合理”的水平。奥美医疗的这波神一样的操作,或许也会让发审委 “大开眼界”了吧。

此外,奥美医疗的第二版招股书不仅各季度营收发生了变更,就连下面的陈述也出现了完全相反的表达。据第一本招股书原文披露:“公司主营产品为医用敷料等一次性医用耗材产品,无明显的季节性。”而第二本招股书原文披露:“公司主营产品为医用敷料等一次性医用耗材产品,每年销售呈现一定程度的季节性,第四季度销售相比前三季度较高。”恐怕无论是阅读招股书的普通投资者,还是发审委员们,这下都要懵圈了?如此随意“撒谎”的招股书,大家都是难得一见啊!

那么奥美医疗这波修改财务数据的神操作,是否是由于报告期内更改了相关的会计政策从而导致数据变更的呢?我们查阅公司第二版招股书发现,公司报告期内的确存在会计变更,但变更的仅仅为应收账款坏账计提的比例,并不会导致上述季节性收入的差异。除此之外,公司报告期内没有其他重大会计政策的变更。这样看来,公司两本招股书披露财务数据的矛盾之处一定是有某一方是涉嫌财务数据造假的。

漏洞之三:会计变更再摆乌龙,变更日期或不合理

    除了上述两本招股书中季节性收入前后矛盾外,奥美医疗在应收账款的计提比例上又摆了一波“乌龙”,前后两本招股书的披露再次不一致,且相关会计变更也解释不合理,或又存伪造财务数据之嫌。

据奥美医疗第一版招股书披露,公司报告期内应收账款坏账计提比例分别为一年以内2%、一至两年10%、两至三年20%、三至四年30%、四至五年内50%、五年以上100%。招股书列示的六家同行业可比上市公司中,1年以内的坏账计提比例为5%的有3家,另有2家为0.5%,还有一家180天内为0%,180天至1年为5%,从这一账龄来看,奥美医疗的计提比例是低于绝大部分的同行业企业的。同行业1至2年账龄的计提比例有三家与奥美医疗一致,为10%,其余三家全部高于10%,最高的一家高达50%。而2至5年账龄的坏账计提比例中,公司更是低于全部同行业可比上市公司水平。因此总体来看,无论在哪个账龄区间内,公司报告期内应收账款的坏账计提比例都是低于行业的平均水平的。如此宽松的应收账款坏账计提比例必然会导致公司坏账计提的减少,从而间接调高当期的利润。

对于第一版招股书中明显偏低的应收账款计提比例,监管部门也发现了异常,于是在反馈意见函中要求奥美医疗解释应收账款坏账计提比例偏低的原因以及合理性。与上述修改季节性收入的套路如出一辙,公司并没对偏低的应收账款计提比例给出任何解释,而是直接在第二本招股书中对计提比例进行了一次“大换血”。据第二本招股书披露,公司报告期内的应收账款坏账计提比例分别为一年内2%、一至两年10%、两至三年30%、三至四年100%、四至五年内100%、五年以上100%,可见,公司将两年以上账龄的应收账款全部增加了坏账计提的比例,看上去也更加的合理。然而,第二版招股书合理了,第一版招股书就可以“随口乱说”吗?

对此,我们发现奥美医疗2017年会计政策变更中存在对公司的坏账计提比例进行过一次调整(调整计提比例应属于会计估计变更,因公司还涉及对关联方应收账款计提方法的变更,所以招股书将其纳入会计政策变更),将第一本招股书中应收账款坏账计提比例提升到第二版招股书中的坏账计提比例水平,似乎很好的解释了两本招股书存在差异的合理性。然而,自摆乌龙的是,我们发现招股书中披露此次会计政策变更的时间为2017年1月1日,而公司第一版招股书中报送的时间为2017年11月14日,从这个时间点来看,第一本招股书也应该采用变更后的会计政策才对。更何况,第一版招股书披露的报告期包含2017年上半年,也就是会计政策变更后。然而我们发现第一本招股书并没有如此操作,且对新的会计变更一字未提,更不用说回溯财务数据了,或涉嫌违背基本的会计准则。

那么奥美医疗是否有可能在2017年1月1日并没有变更会计政策提高坏账计提比例,而是收到反馈意见函后发现难以解释才加以更改。如果这样的话,第二本招股书中的会计政策变更日又或变成虚假信息披露了。

应该说奥美医疗的这两本招股书是我们难道一见的不严谨案例,信息披露比较随意,财务数据冲突太多,修改订正不严谨,如果按照从严要求的原则,我们建议奥美医疗可以考虑主动召回自己的招股书,整理干净了再来上市。

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