控制权变更无果 宁科生物又遭子公司增资方“爽约”

近日，宁科生物发布公告，重要控股子公司的增资方未履行实缴业务，导致该子公司临时停产。此前，公司实控人一度筹备转让所持股权，但因核心条款未达成一致而终止。

增资方中断增资，公司或存ST风险

2023年4月5日，宁科生物（600165.SH）发布《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》，济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称：济南长悦）未按约定履行向公司控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）增资3亿元注册资本金的实缴义务，构成实际违约。

此前，公司于2022年11月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》（以下简称：《增资议案》），济南长悦将以自有资金向中科新材增资3亿元，并于2022年11月17日完成工商变更登记手续。

根据当时签订的《宁夏中科生物新材料有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），济南长悦对中科新材的增资款分三期实缴，无特殊情况下，最后一期增资款应于2023年3月31日前实缴。但截至2023年3月31日，经中科新材屡次催告，济南长悦仍未履行向中科新材增资的实缴义务。

值得注意的是，据工商资料，2022年12月14日，即在《增资议案》通过后不到一个月，济南长悦法定代表人、执行事务合伙人均由纪某某变更为马某某。

增资方的违约导致中科新材流动资金不足，无法按原计划组织生产，中科新材已经临时停产，与此同时，中科新材7000万元的短期债务无法按期偿还并已被债权人提起诉讼，正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）剩余股权转让款也未能按期支付。

此外，根据《增资协议》约定，中科新材《公司章程》、注册资本金、董事、监事人员已变更，并在首期认缴资金到位后，对中科新材的总经理、财务总监岗位人员进行预安排。目前，认缴的增资款未全部实缴到位，而上述变动已发生，对公司及子公司的融资渠道，包括但不限于增资扩股、银行借款造成严重阻碍。

宁科生物表示，中科新材临时停产事项尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善中科新材现状，预计在3个月内恢复生产，该停产事项对公司2023年业绩的影响尚无法准确预计。然而，如果中科新材未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。

那么，上文提及的中科新材7000万元的短期债务，对公司来说是什么水平？

2022年三季报显示，截至2022年9月底，公司流动资产合计2.21亿元，其中，货币资金为4735.29万元，存货为1.30亿元；流动负债合计13.80亿元，其中，应付账款为5.35亿元，一年内到期的非流动负债为2.70亿元。

其实，除了增资方中断增资之外，公司控股股东去年曾筹划控制权变更，但最终也未能如愿。

2022年9月9日，公司发布公告指出，公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）与寿光市金投新材料科技有限公司（以下简称：金投新材）签署《股份转让意向协议》，拟以协议转让的方式转让公司股份。如果本次股份转让及后续相关事项实施完成，金投新材将取得公司控制权，公司实际控制人也将变更为寿光市财政局。

然而，这场涉及控制权变更的股份转让并没有真正落实。2023年3月13日，宁科生物再次发布公告指出，公司收到控股股东上海中能的通知，上海中能与金投新材签订了《上海中能企业发展（集团）有限公司与寿光市金投新材料科技有限公司之股份转让终止协议》，由于双方对股份转让协议核心条款未达成一致，双方经友好协商达成一致意见，决定终止本次股份转让。最终，公司控制权未发生变更，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明。

业绩增长乏力，债务承压

事实上，此次因增资方违约而停产的中科新材对公司的营收贡献不容小觑。中科新材主营业务为长链二元酸的生产及销售。2022年年报显示，公司2022年实现营业收入6.81亿元，同比增长173.86%。而公司指出，收入增长的主要原因是子公司中科新材销售量增加。

然而，中科新材在促进公司收入增长的同时，未能扭转公司业绩亏损的局面，并导致公司产生大量费用。

年度报告显示，2 022年公司归属于上市公司股东的净利润亏损1.41亿元。费用方面，公司2022年财务费用为8965 .0 0万元，同比增长186.81%，管理费用为979 8.94万元，同比增长199.55%。

对于费用变动原因，公司表示，子公司中科新材技改停工损失计入管理费用以及在建工程转固导致费用化薪酬增加导致管理费用大幅上涨，同时，中科新材在建工程转固的费用化利息增加也导致财务费用增长显著。

此外，公司近几年业绩也并不理想。2021年，公司出现“增收不增利”的情况，营业收入达1.92亿元，同比增长61.51%，但归属于母公司股东的净利润为-2296.49万元。

2019年、2020年公司分别实现营业收入2.65亿元、1.19亿元，同比下降51.86%、55.18%，下降幅度皆超过50%，分别实现归属于母公司股东的净利润-4495.21万元、2090.60万元。

而资产负债率方面，公司资产负债率自2019年超过55%之后，持续向上增长。2019年、2020年、2021年、2022 年，公司资产负债率分别为58.84%、61.83%、64.70%、72.73%。

2022年年报显示，截至2022年底，公司流动资产合计2.52亿元，其中，货币资金为8948.39万元，存货为1.09亿元；流动负债合计15.67亿元，其中，应付账款为6.39亿元，一年内到期的非流动负债为3.70亿元。

2023年4月5日，公司还发布了《关于累计涉及诉讼事项的公告》，目前，公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。