财信发展5折甩卖参股公司股权 要价8300多万，“接盘方”净资产60元

在增资取得丰厚实业股权四年后，财信发展决定“清仓”转让，但转让价格8327万元仅为公司投入金额的一半。更令人意外的是，受让方的净资产竟不足60元，这也引起了交易所的关注。

对联营企业合计投入1.69亿，只能收回8300多万

近日，财信发展（000838.SZ）回复交易所关注函，事关公司对外转让重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称：丰厚实业）股权一事。

公告显示，财信发展子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称：财信弘业）、重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称：泽厚商业）、重庆宏耀盛科技发展有限公司（以下简称：宏耀盛）分别持有丰厚实业的35%、33%、32%股权。

三方近期签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，财信弘业拟将其持有的丰厚实业35%股权出售给泽厚商业，转让价格8327万元，其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，财信弘业对丰厚实业享有的股东借款交易对价为7605.79万元。

值得注意的是，截至协议签署日，财信弘业对丰厚实业提供财务资助16180.70万元，加之出资缴纳注册资本金721.21万元，财信弘业的合计投入资金为16901.91万元，而公司该次出让所持股权仅能收回8327万元。

公告称，经三方共同测算确认，丰厚实业全周期测算亏损为24499.77万元，根据财信弘业35%的持股比例计算，财信弘业应分摊亏损8574.91万元，即上述投入资金和可收回金额之差额。

对此，关注函要求财信发展说明该次交易的交易作价及作价依据，财信弘业对丰厚实业提供财务资助履行的审议程序及信息披露义务的情况（如适用），同时说明该次交易是否存在对丰厚实业的债务豁免。

财信发展表示，丰厚实业洺玥府项目的销售价格和去化速度远低于公司2020年增资入股该项目时的预期，按2021年至2023年上半年的销售流速，公司估计需在3年以上才能收回项目投入。

同时，三方股东对项目合作经营理念存在分歧，公司需尽快盘活现有沉淀资产，另两方股东亦想利用其当地项目经营经验独立经营。

据悉，该次交易的股权处置收益721.21万元，债权处置损失8574.91万元，考虑所得税影响后预计对财信发展2023年净利润影响5890.28万元。

而据公司此前公布的2023年半年度业绩预告，预计上半年归母净利润亏损3000万元至6000万元，同比减亏。公司表示，上半年交房项目受拿地成本较高、售价下滑等综合影响，毛利率大幅下降。

交易对方净资产不足60元

历史公告显示，丰厚实业成立于2019年8月，2020年5月与垫江县规划和自然资源局就重庆市垫江县明月大道西侧的四宗地块分别签订四份《国有建设用地使用权出让合同》。

2020年7月30日，财信发展董事会审议通过增资议案，子公司财信弘业通过增资扩股的方式取得丰厚实业35%的股权，增资金额为721.21万元，承接债务12254.75万元，债务为丰厚实业前期支付土地款所形成。财信发展称该次增资系为了让财信弘业和泽厚商业、宏耀盛联合开发上述四宗地块。

8月末，财信发展公告宣布向丰厚实业提供财务资助。彼时公司称，丰厚实业开发的项目具有较大发展潜力，财信洺玥府项目预计2020年下半年开盘销售，可很快实现销售收入。

而据2020年年报，财信发展向丰厚实业提供的第一笔借款开始于7月31日，即增资议案通过次日。根据年报数据计算，财信发展2020年至2022年分别向丰厚实业提供财务资助6100万元、15775万元、16225万元，累计达38100万元。

目前，丰厚实业业绩主要来自洺玥府项目，该项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，占地约290亩，计容建筑面积约246000平方米。其中118275平方米建筑已完成竣工验收，在建工程48253平方米，已签约销售面积为66461平方米，尚未销售面积为257258平方米。

不过，丰厚实业在最近一年及一期净利润均亏损且净资产为负，截至2022年12月31日、2023年5月31日的净资产分别为-3181.28万元、-3456.91万元，2022年、2023年1-5月的净利润分别为-1941.13万元、-275.63万元。而在财信弘业增资前，丰厚实业截至2020年6月30日的净资产为925.09万元。

对此，关注函要求公司说明泽厚商业受让丰厚实业的原因，该次交易是否具有商业实质，以及是否存在其他利益安排或抽屉协议。

财信发展回复称，泽厚商业为丰厚实业的实际操盘方，对重庆市垫江县的房地产市场环境较为熟悉，具备一定的属地资源，认为参考周边竞品价格后的股权转让价格具备投资价值。

泽厚商业成立于2019年5月，截至2022年12月31日、2023年3月31日的净资产分别为55.83元、59.74元，2022年、2023年1-3月的净利润分别为17.87元、3.91元。另据公开信息，泽厚商业实缴资本为零，参保人数亦为零。

而此次受让丰厚实业股权，泽厚商业将支付8327万元转让款，这与其规模似乎相差甚远。对此，关注函要求财信发展说明与泽厚商业是否存在关联关系，并说明泽厚商业的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与该次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。

财信发展回复称，泽厚商业是其实控人王成勇的投资平台公司，除了投资丰厚实业外未开展其他生产经营活动，故注册资本尚未实缴，也无参保人员。

股权转让协议约定，8327万元转让款将分三期支付，首期4327万元于协议签订后5日内支付，第二期2000万元于2023年12月31日前支付，第三期2000万元于2024年6月30日前支付。为了确保泽厚商业按约定支付第二期、第三期股权转让价款，三方同意将丰厚实业名下的4000万元未售住宅物业及车位资产网签并预告登记至财信弘业名下作为还款保障。

对此，关注函要求财信发展说明将相关房产资产作为保障资产的原因及合理性，如交易对方无法如期履约，公司对保障资产的处置安排或其他维护上市公司利益的措施。

财信发展表示，公司选择相对优质的住宅及配套等资产列入保障，是基于丰厚实业曾为公司的参股子公司，公司对项目现有的销售数据有着较为准确的掌握，同时对项目未来的销售情况进行了综合评判。如泽厚商业无法如期支付第二期、第三期股权转让款，公司将选择对外销售保障资产，以保障公司利益。