智元机器人计划花21亿入主，上纬新材股价单月涨幅1083.42%

具身智能明星独角兽智元机器人正拟通过“协议转让+要约收购”两步走的方式，拿下科创板公司上纬新材的控制权，交易总对价超21亿元。

智元机器人将两步拿下控股权，上纬新材市值三天暴涨近23亿元

7月11日，上纬新材料科技股份有限公司（证券简称：上纬新材；证券代码：688585.SH）连续第三天收获“20CM”涨停。自9日复牌以来，公司股价累计涨幅超72%，市值增加了近23亿元。

此轮暴涨要从7月8日晚披露的控制权拟变更公告说起。上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：智元恒岳）及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称：致远新创合伙）拟通过权益变动取得上市公司控制权。

上纬新材控股股东SWA NC OR萨摩亚等与智元恒岳、致远新创合伙分别签署了《股份转让协议》。智元恒岳拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的公司1.01亿股股份，占公司总股本的24.99%；致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的公司240.09万股，占公司股份总数的0.60%。致远新创合伙还与金风投控签署了股份转让协议，拟受让金风投控持有的上纬新材1776.73万股股份，占公司股份总数的4.40%。

本次权益变动前，智元恒岳、致远新创合伙未持有上市公司股份。本次权益变动后，其合计将拥有上纬新材29.99%的股份及对应的表决权，上纬新材的控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为公司实际控制人。

此外，以上述股份协议转让为前提，智元恒岳还拟通过部分要约收购方式进一步增持公司股份，要约收购数量为1.49亿股，占公司总股本的37%。

本次股份转让价格和要约收购价格均为7.78元/股，与公司停牌前股价一致。以此计算，若要约收购全部完成，此次上纬新材控制权交易总价款最高约为21亿元。但随着公司股价拉涨，上纬新材7月11日收盘价已经涨到13.45元/股。市场热情与新控股方有关。

据上纬新材公告，智元恒岳为上海智元新创技术有限公司（以下简称：智元机器人）及其核心团队共同出资设立的持股平台，于今年6月25日成立，是专为本次交易设立的主体，目前尚未开展实际经营业务。智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华。

智元机器人的身份并不简单，该公司系国家级独角兽企业，位列国内人形机器人领域第一梯队。智元机器人的联合创始人包含华为原“天才少年”彭志辉，公司的董事长兼CEO邓泰华曾任华为的副总裁、计算产品线总裁。

天眼查信息显示，自2023年3月天使轮至今，公司已获得9 轮融资，参投方涉及高瓴、红杉中国以及百度、三花集团、上汽创投、比亚迪（002594.SZ）、软通动力（301236.SZ）等投资机构及产业资本。

今年智元机器人曾传出IPO消息，一批明星资本积极入股。有报道称，今年3月，智元机器人完成由腾讯领投的B轮融资后，还以150亿元估值进行新一轮融资接洽。5月，京东和上海具身智能基金参与了公司最新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

本次收购上纬新材也被市场定义为具身智能企业在科创板的首单收购案例。对于是否构成借壳上市，智元机器人方面回应媒体时表示，本次行动仅为收购控股权，不是借壳上市，未来12个月内暂无改变上市公司主业或对上市公司进行资产重组的明确计划。

7月还有消息称，智元机器人在拟收购上纬新材的同时，公司赴港上市目标不变。但对于这一消息，智元机器人方面否认称，消息不属实，公司暂无明确赴港IPO计划。

受到智元机器人入主消息影响，7月上纬新材股价走出惊人行情，单月涨幅高达1083.42%。8月5日，上纬新材股价触及上市后最高点110.48元/股，与控制权拟变更公告发布前相比上涨超过13倍，公司市值突破445亿元。

上市以来业绩摇摆，金风投控趁机退出

上纬新材主要从事新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。2020年9月公司在科创板上市。

关于人形机器人相关话题，公司曾在投资者关系活动公告中披露，公司的热固性树脂材料主要应用在工业方向的机器人，人形机器人更多采用热塑性树脂。

本次权益变动前，SWANCOR萨摩亚持有上纬新材2.58亿股股份，占公司总股本的64.02%，为公司直接控股股东；SWANCOR萨摩亚的控股股东Strategic萨摩亚直接持有上纬新材6128.77万股股份，占公司总股本的15.19%。上纬投控则通过控股Strategic萨摩亚实现对上纬新材的间接控股。

但由于上纬投控自身股权分散，公司处于无实际控制人状态，导致上纬新材也无实际控制人。

SWANCOR萨摩亚拟通过本次权益变动，为上市公司引入新的实际控制人，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，促进公司长期、健康发展。

以本次股份转让完成为前提，SWANCOR萨摩亚等承诺，上纬新材2025年至2027年度每年实现的归母净利润应不低于6000万元，扣非归母净利润不低于8000万元。该财务指标的计算应限于上市公司的新材料业务，不包括新控股方取得控制权后开展的新增业务的影响。

而在2022年至2024年，公司分别取得归母净利润8414.59万元、7094.21万元和8868.14万元，扣非归母净利润分别为8475.85万元、6676.74万元和8034.99万元。由此来看，完成该业绩承诺似乎挑战不大。

不过，上纬新材业绩曾经历多年波动下滑，上市首年业绩“昙花一现”后，上演高开低走。2020年公司营收和净利润尚能实现两位数增长，但在随后的2021年至2023年，营业收入同比增长率分别为6.51%、-10.27%、-24.74%，归母净利润同比增长率分别为-89.43%、569.04%、-15.69%。

市值方面，公司科创板上市首日股价飙涨556.63%，总市值接近66亿元。此次停牌前，公司总市值在30亿元左右徘徊。

值得一提的是，随着此次控制权变更，金风投控持股或将降至1%以下。

金风投控是金风科技（002202.SZ）的全资子公司，2016年3月与上纬新材签订增资协议取得10%股权。据金风科技披露，投资成本为3亿元。上纬新材上市时，金风科技持有3600万股股份，持股比例仍为10%。

2022年2月起，金风投控开始陆续减持上纬新材，主要集中在2023年。2025年5月，金风投控再次发布减持计划，拟在3个月内减持公司股份合计不超过1210.09万股，不超过公司总股本的3%，截至7月8日，此轮减持已完成4.84万股股份，减持总金额为37.90万元。至此，金风投控共减持约1425万股，合计减持金额约1.18亿元，持股比例降至5.39%。

按照约定的每股7.78元的转让价，金风投控本次协议转让上纬新材1776.73万股股份，将拿到1.38亿元的股份转让款。

若本次股权转让完成，金风投控持股数量仅剩398.52万股，持股比例将不足1%。按7月11日收盘价估算，上述股份市值约0.54亿元。