第九回 宋太祖赵匡胤完美演绎MBO

时间:2014-06-03 17:11 栏目:PE纵览 编辑:投资有道 点击: 4,644 次

作者:刘珊琳  来源:投资有道14年1月刊

MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。这个词儿来源于国外,但实际上,中国早在一千多年前已出现大规模的管理层并购案--比如宋太祖赵匡胤收购后周公司,即可谓经典中的经典。

MBO的热议,源起于一部描述华尔街投资内幕的名著《门口的野蛮人:RJR Nabisco 的陨落》(Barbarians at the Gate:The Fall of RJR Nabisco)。其中,对美国历史上最大的收购之一-KKR收购食品和烟草大王RJR Nabisco公司的描写令大家津津乐道。

而实际上,中国早在一千多年前已出现大规模的管理层并购案--比如宋太祖赵匡胤收购后周公司,即可谓经典中的经典。

不管从哪个角度来看,赵匡胤自编、自导、自演的收购后周公司案例,都绝对称得上制作精良的“商业”大片。

  序幕:两虎相争,赵匡胤得利

赵匡胤的市场开拓才能帮助他赢得了后周世宗柴荣的肯定。此时的赵匡胤也许还没有收购的野心和必要,但是手中膨胀的权力、日益提升的地位无疑为日后的收购实现提供了“大米和机关枪”。

在诸侯混战、跑马圈地的行业领域,忠诚是企业主最为看重的品质。因为他们自身的成就和地位都是靠抢夺而来,所以生怕后来人依样画葫芦,沿着自己原来的老路,做出同样的夺权之事。

基于五代时期不断发生管理层并购的案例,柴荣与周太祖郭威都对公司里的高管非常提防,小心防备。在后起之秀赵匡胤扶摇直上的同时,还有两位手握重权的高管令柴荣特别不放心,一是公司创始人郭威的女婿张永德,一是郭威的外甥李重进。二人都是公司股东,也跟随董事长柴荣南征北战,在对南唐、契丹的攻坚战中都有杰出表现。随着资历日深、战功增多,二人的权位自然也稳步提高。

虽然两人对后周公司皆忠心不二,但两虎同处势必相斗。张永德时任总经理,李重进则是常务副总,均位高权重。俩人相互看不惯,吵架斗嘴已成生活方式(可参见电视剧版和珅与纪晓岚)。

这天,张永德和李重进又找到了新话头--指责对方有私吞后周集团的狼子野心。经过调查,李重进并无破绽,张永德也承认自己是酒后胡言。柴荣被吵得头疼,正打算给张来顿板子大餐,赵匡胤忙上前劝道:“张总是为了给董事长分忧才忧思过虑,喝酒胡言。要不这顿板子先记着,这月的奖金扣发,让张总将功补过。”

赵匡胤之所以替张说话,是因为张此时握有大权,可与李重进抗衡的唯有张而已。日后无论收购与否,张都是重要一环。况且,张与自己私交甚厚,置之不理势必招来非议。

柴荣其实“心太软”,不想给张难堪,便就坡下驴,让张永德回家写检讨。走出办公室,张永德握着赵匡胤的手,内牛满面地说:“多亏了你啊,日后有用得着兄弟的地方尽管开口。”

“举手之劳何足挂齿……”张永德从此对赵匡胤感恩戴德。

望着张的背影,赵匡胤深深地笑了。张永德手中10%的股份、公司财权、客户资源,都是核心资产。他的权位被多少人日夜惦记着流口水,口水连起来堪比黄果树瀑布。

随着张李二人矛盾加深,柴荣愈加反感,担心两人火拼,斗出不可控的事来。显德六年,柴荣出兵北伐,兵达沧州之后势如破竹。正在踌躇满志的时候,幺蛾子来了。

后周网、后浪网、《大周财经》等各大媒体突然铺天盖地报道,说后周公司总经理很快将坐上董事长的位子。“总经理成为董事长,那我做什么?”柴荣把一份报纸甩在桌上。虽说不相信张永德会背叛自己,但柴荣心里总有块阴影挥之不去。

很快柴荣竟一病不起。病榻上的柴董事长看着自己7岁的儿子柴宗训,恐惧日盛。他与夫人符皇后商议,认为总经理张永德、首席财务官范质、运营总监赵匡胤、市场总监韩通都可以委以重任,帮助幼子平稳过渡。

不过,媒体之前的报道仍然挥之不去。柴荣觉得不能冒险,于是在最后一刻,他决定将总经理撤换掉!张永德当然不干,但是眼见柴荣心意已决,反对也是徒劳,他便顺手将这个香饽饽送给了赵匡胤:“董事长,论才干和胆识,赵匡胤都是万里挑一的人才。只有他担任总经理一职,我才能心服口服。”

这番话倒是说到柴荣心里去了。他本来还担心年轻的赵匡胤难以服众,张永德一表态,这个问题也迎刃而解。柴荣无奈地放手而去,殊不知自己亲手将公司拱手他人。

柴荣不希望总经理做董事长,但他没想到,换下了张永德,继任总经理的赵匡胤最终真的成为了后周集团董事长。这当真是历史的巧合吗?

精妙布局

接下来,让我们一起看看赵匡胤和赵普这位并购高手是如何精妙布局的。

柴荣走后,新的董事长柴宗训继位,称后周恭帝,符太后为监护人,手握65%的股权。其他股权分布为:范质、王浦、韩通、赵匡胤四人各5%,共同掌握公司决策、运营大权;张永德10%,李重进5%。

按照柴荣的构想,柴家掌握绝对控股权;六个小股东相互制衡,谁都不能也不敢轻举妄动。如有大事,必须四位高管一起商量出意见,然后呈交符太后,才能做出决议。但这真的只是梦想。

因为四人的意见肯定不会一致,归根到底还是谁最有势力谁说了算。赵匡胤掌握着后周大部分的军队,并且是禁军最高统帅,又善于笼络人心,在公司建立起了庞大的嫡系,石守信、李继勋、王审琦等中层组成了“义社十兄弟”,成为他最得力的臂膀,加上弟弟赵匡义的辅佐,一时间,赵匡胤风光无两,公司里已经没有人能够单独与之抗衡。

而符太后渐渐发现赵匡义飞扬跋扈,根本不把新任董事长放在眼里。符太后十分窝火,导致赵匡胤系列与柴宗训系列的矛盾开始激化。

作为专业的并购基金经理,赵普敏锐地察觉,赵匡胤的实力已经完全能够掌控并购进程,并购所需资金也基本到位,关键的问题在于公司大股东肯否出让股权:显然,眼下还差些火候。他告诉赵匡胤:“现在赵总大权在握,一方面需要小心谨慎,夹着尾巴低调做人,但也是时候制造一些机遇了。”

赵匡胤:“你有妙计?”

“公司表面上风平浪静,但其实大家都在心里盘算大周集团将飘向何方。一旦我们有任何实质行动,都必然招来非议。范质、王浦等人便会首当其冲。符太后也必然全力对抗。”

有什么办法能让他们顺应并购?

有难度。“不过,按照我的计划,并购定会十拿九稳。”赵普如此这般,向赵匡胤耳语一番。

没过几天,后周公司总部果然开始流传一个玄而又玄的故事:两日相争。话说公司总部所在的开封城郊有一高僧,看到了两个太阳,一黑一白,在天上搏斗。起初是白日金光万丈将黑日压制,后来黑日勇猛反扑,将白日金光压灭,翻腾跳跃,久久不息。最后白日坠谷,黑日高悬许久,直到黑夜来临。高僧便曰:白日印证在柴荣身上,黑日势必要印证在公司另一位高管身上。

故事越传越离谱,演绎成商界的哥德巴赫猜想,人人都争相猜测黑日会是谁。赵匡胤按部就班,渐渐成为故事的主角。原本被猜忌的赵匡胤摇身一变成为天命所归,管理层和普通员工都开始朝他倾斜。一切尽在掌握,赵匡胤和赵普相视一笑。

经过黑日传说,赵匡胤在管理层、员工方面的支持率都直线上升。不费吹灰之力便得到如此众多的支持,赵普不愧为传播学界的老前辈兼楷模啊!关键词推广、事件营销、网络营销都被运用到了极致!

赵普语录:

并购第一步,舆论铺垫。攻城为下,攻心为上,要顺利得到大周公司,必先争取群众的心。要让所有员工都认为,只有赵总才能带领公司芝麻开花节节高,圆满登上A股市场,完成前董事长未竟的事业。试问有什么比天命所托,众望所归更强大的力量呢?

并购基金与MBO

  主讲人:赵普

有关MBO的起源,一直存在争议,一种流行的说法认为发端于20世纪60~70年代。第一例MBO与美国的KKR公司息息相关。1976年,美国人Kohlberg、Kravis和Roberts创建的KKR公司决定收购罗克威尔公司:一个制造齿轮部件的分厂。

为了达到顺利收购的目的,KKR采取了与以往不同的手段,它与被收购公司管理人员联合而不是准备解雇他们,并许诺将来给予管理层一定比例的股权,从而得到被并购公司董事会的批准和支持。KKR最终以每股1美元对该分厂实施了收购,其中管理人员控股20%,KKR控股80%。

收购后,KKR对公司进行了改革,执行了一系列压缩成本的措施。5年后,KKR将梳妆打扮好的所谓“简练有效率”的公司以每股22美元再次出售,获得丰厚收益。9名原高级管理人员也都暴富。这就是MBO的由来。

KKR利用这种方法屡屡成功。从1977年至2006年4月底,KKR已经完成了135次收购,累计总交易额达到了1929.65亿美元。MBO在KKR发迹过程中的作用无疑是巨大的。

KKR创造的MBO收购手法,逐渐被那些希望拥有公司的管理层所钟爱,加上当时比较有利的经济形势和法律环境,使MBO迅速成为一种潮流。

虽然美国的KKR开创了这种收购形式,但是MBO被学术界注意并命名却归功于英国经济学家迈克·莱特。他在1980年研究发现,当时在英国被母公司分立或剥离的企业,有相当一部分出售给了原先管理该企业的经营层。1981年,诺丁汉大学举办了首届MBO全球性会议,从此对MBO的研究和实践迅速传播开来。

看完MBO的诞生你就会发现,MBO的初衷并不像我们想象的那样,是管理层为了提升公司业绩而做出的辛勤努力。它最早的发起人是投资银行家,他们在联合管理层进行公司收购时,终极目的绝对不是考虑被收购公司如何更好、更长远地发展,而不过是为了他们的财富能够迅速爆炸。

这一点从他们选择的目标公司所具备的特点就能清晰地反映出来:稳定的现金流量,较低的负债率(收购时要用杠杆收购,原公司负债率过高会导致收购成本上升),利润提升空间大等等。所有这些特点,都是为了日后KKR再次抛售公司以获取高额利润做准备。真正陷入危机的公司,投资银行家是不会感兴趣的。

回到赵匡胤收购后周公司这个案例上来。虽然“赵匡胤系列”一再鼓吹,说拥戴赵匡胤上位都是为了公司利益,为了所有员工的钱途。但只要稍微留意一下,谁是最大受益者,真正的动机就一目了然。赵匡胤由一介小小的管理者,一跃而成中国古代历史上A股公司TOP10之一的所有者,用TVB体来说是“冲上云霄”,用甄嬛体来说“那自然是极好的”!本来谁知道他是哪根葱啊,A股跟他连一毛钱关系都没有!

其次收益最大的当然就是本人:并购基金经理赵普。我没有动用多少自有资金,基本上都是拿别的机构的钱在玩,比如银行啦、投行啦、垃圾债券啦……这叫撬动资金杠杆。在我们的精密部署下,基本上以柴氏母子为代表的股东们没有丝毫议价权,我们说每股多少钱就是多少钱,这样的收购,成本怎能不低!当然前提是长期的观察和积累,前期部署环环相扣,每一步骤都有专人负责,反复演练、计算、验证,才能得到圆满的成果!

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