关联购销金额明显不匹配，TCL科技把重组问询当成选答题？

近日，TCL科技集团股份有限公司（证券简称：TCL科技；证券代码：000100.SZ）公告发行股份及支付现金购买二级控股子公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称：深圳华星）21.53%少数股东股权，交易对价为115.62亿元。

但资产重组报告书中披露的深圳华星对同一实控下关联方的销售金额与对方披露的相应关联采购额存在明显差异。此外，TCL科技出具的重组问询函回复中，公司对交易所关于外销主要客户平均单价的问询未作出准确、完整的回复。

标的公司关联交易存冲突

翰林汇信息产业股份有限公司（证券简称：翰林汇；证券代码：835281.NQ）和深圳华星是同一实控下的关联方。重组报告书在“向关联方销售商品和提供劳务”中显示，2022年，深圳华星对翰林汇的关联销售额为3815.19万元。

但翰林汇2022年年报在“购买商品、接受劳务的关联交易”中显示，当期翰林汇对深圳华星的关联采购额为5489.68万元，比上述重组报告书披露的标的公司对翰林汇关联销售额（3815.19万元），高了43.89%。

关联交易双方披露的购销金额差异明显，是关联交易对象统计口径不一致造成的吗？

重组报告书在“向关联方销售商品和提供劳务”中显示，报告期内（2022年、2023年和2024年前10月），深圳华星共有18个关联销售客户。其中，包括控股股东TCL华星光电技术有限公司、同一实控下关联方惠州华星光电显示有限公司和翰林汇等，但并不包括翰林汇2022年年报披露的下属控股子公司。

而深圳华星除持有参股公司艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司（以下简称：艾杰旭）36.85%股权之外，无下属控股子公司。

那么上述关联交易金额差异是含税口径不同导致的吗？

如上所述，TCL科技和翰林汇披露的标的公司与关联方购销金额差异达到43.89%，远高于2022年适用的制造业企业最高一档增值税税率13%。

除了关联销售金额存疑之外，深圳华星的部分关联担保期限也有矛盾。

重组报告书在“向关联方提供担保”中显示，截至2024年10月31日，深圳华星为参股公司艾杰旭向瑞穗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称：瑞穗银行深圳分行）的三笔借款提供关联担保，担保总额分别为25.2亿日元、6.75亿日元和3.15亿日元，担保起始日分别为2020年4月28日、2021年11月26日和2022年12月27日。

但据重组报告书的“对外担保情况”，截至报告期末，深圳华星对艾杰旭向瑞穗银行深圳分行的三笔关联担保，主债务金额分别为“未偿还本金（最高不超过25.2亿日元）、对应的应计利息和根据贷款协议到期和应付的任何其他款项”“未偿还本金（最高不超过6.75亿日元）、对应的应计利息和根据贷款协议到期和应付的任何其他款项”以及“未偿还本金（最高不超过8.5亿日元）、对应的应计利息和根据贷款协议到期和应付的任何其他款项的37%”，按8.5亿日元的37%计算，即最高不超过3.15亿日元。

这三项担保分别自2020年4月3日、2021年8月31日和2022年12月22日起生效，与“向关联方提供担保”中披露的关联担保起始日期相比，也存在明显差异。

TCL科技未准确、完整回复重组问询

重组问询函回复的问题6第（二）问第2项中，交易所向TCL科技问询标的资产报告期内（2022年、2023年和2024年前10月）外销主要客户的合作历史、产品类型、平均单价、对应的收入及利润占比情况。

TCL科技在重组问询函回复中，逐一答复上述内容。其中，包括外销主要客户的合作历史（2019年至2021年）、产品类型（主要为75吋和65吋等大尺寸显示面板）、对应的收入占比（各期前五大外销客户合计收入占外销总额之比分别为82.41%、77.98%和78.69%，占销售总额之比分别为48.23%、49.91%和53.02%），以及利润占比（各期前五大外销客户合计毛利占毛利总额之比分别为22.36%、42.10%和55.42%），但唯独对外销主要客户的平均单价未明确披露。

重组问询函仅回复称，“不同客户之间的价格差异主要系销售的产品类型分布及具体型号差异所致”，但上下文既未直接披露任何关于向外销前五大客户销售产品的平均单价信息，又未提供相应外销销量数据，以便间接算出平均单价。

重组问询函回复的问题6第（六）问“补充披露情况”又显示，上市公司已在重组报告书“第九节”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”处披露了上述第（二）问的相关内容。

但重组报告书“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入区域性分析”中的“外销主要客户的合作历史、产品类型、平均单价、对应的收入及利润占比情况”处披露的信息，与重组问询函回复的内容完全相同，也未披露任何与深圳华星向外销前五大客户销售产品平均单价有关的信息。