并购阿里系公司折戟，德固特股价回落超40%，实控人蹊跷转让5%股权

近日，德固特正式宣告对浩鲸科技的并购终止。自披露相关重组事项来，德固特股价坐上“过山车”，从22.27元/股飙升至最高41.4元/股，如今回到23元/股上下。而公司实控人于股价暴涨前对外转让5%股份，受让方身份引发市场普遍关注。

来源：摄图网

价格没谈拢，德固特“蛇吞象”并购终止

12月9日，德固特（300950.SZ）举办终止筹划重大资产重组投资者说明会，就投资者关心的交易双方的核心分歧点、标的资产尽调情况、公司未来并购规划等问题做出回应。

此前，德固特公告称，经多次协商，标的公司浩鲸科技主要股东方就重组评估值及拟设置的业绩承诺、补偿条款未与公司达成一致意见，考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司已与交易相关方签署解除协议，并承诺一个月内不再筹划重大资产重组事项。

浩鲸科技的前三大股东依次为阿里系企业南京溪软、中兴通讯（000063.SZ）、南京嘉彧腾，分别持股27.83%、27.62%、13.85%，公司无控股股东、无实际控制人。交易预案显示，交易完成后预计以上三家公司持有的德固特股份都将超过5%，故构成关联交易。

德固特原计划通过此次收购将主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐。

值得注意的是，作为收购方，德固特的营收、资产规模均远小于标的公司。交易预案称，虽然标的资产最终交易价格尚未确定，但预计本次交易不会导致上市公司的控制权变更，故不构成重组上市。

2023年、2024年及2025年1-3月，德固特营业收入分别为3.1亿元、5.09亿元、1.25亿元，（归属）净利润分别为3866.23万元、9671.51万元、2367.30万元，各期期末总资产分别为11.16亿元、11.24亿元、11.56亿元，净资产分别为6.61亿元、7.41亿元、7.65亿元。

对应期间，浩鲸科技营业收入分别为38.61亿元、36.54亿元、3.34亿元，净利润分别为2.02亿元、2.05亿元、-1.33亿元，各期期末总资产分别为50.81亿元、54.13亿元、56.17亿元，净资产分别为27.89亿元、30.46亿元、29.54亿元。

浩鲸科技2025年一季度营收规模较小，交易预案称主要由于标的所处的行业市场呈现一定的收入季节性特征，行业下游客户以电信、政府、能源等行业为主，该类客户通常在每年上半年依据年度预算进行项目审批和招标，产品验收普遍在下半年。

股价暴涨前实控人转让5%股权，受让方是什么来头

2025年6月30日，德固特开始停牌筹划收购浩鲸科技，7月13日正式发布交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股权，定增发行价格为14.35元/股。而德固特停牌前的股价为22.27元/股。

7月14日复牌后，德固特连续三个交易日股价大涨，股价飙升至35.4元/股，三天涨幅接近59%。此后，公司股价高位震荡，10月14日录得“20cm”涨停，15日触及阶段高点41.4元/股。

其间，德固特分别于8月12日、9月11日及10月12日晚间发布了月度进展公告称，除交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止交易方案或者对交易方案发生实质性变更的相关事项，相关交易正在有序推进中。

11月7日盘后，德固特披露《关于拟终止重大资产重组的提示性公告》。公告发布后的第一个交易日，即11月10日，德固特股价跌停，收于26.13元/股。

值得注意的是，德固特董事会于7月11日审议通过了上述重大资产重组关联交易预案，就在同一天，德固特控股股东、实际控制人魏振文与杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：杭州晨启）签署《股份转让协议》，拟协议转让德固特762.4万股股份，占上市公司总股本的5%，转让价格为17.82元/股，股份转让价款合计约为1.36亿元。

正如前文提到的，德固特当时处于停牌状态，停牌前的股价为22.27元/股。以此计算，转让价格较股价折价约20%。

标的股份于8月27日完成过户登记，据德固特2025年三季报，杭州晨启新进为公司第三大股东，持股5%。杭州晨启承诺自本次协议转让的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持相关股份，同时承诺未来不谋求公司控制权。

截至12月9日，德固特股价收盘价为23.25元/股，较高点回落43.8%。公司流通市值约21亿元，总市值约35.45亿元。

以12月9日的收盘价估算，杭州晨启所持股份对应市值约1.77亿元，浮盈约30%。若以股价高点41.4元/股估算，标的股份当时约价值3.16亿元，较受让成本高出132%。

公开信息显示，杭州晨启的执行事务合伙人为晨壹基金子公司晨壹红启，晨壹基金的法定代表人、董事长为刘晓丹。

据华泰证券（601688.SH）、中国太保（601601.SH）等上市公司公告，刘晓丹2012年至2019年历任华泰联合证券有限责任公司（以下简称：华泰联合证券）总裁、董事长，曾任证监会第四及第五届并购重组委员会委员。

华泰证券此前也曾持股德固特。2021年3月3日，德固特登陆创业板。据德固特2021年一季报，华泰证券为第九大股东、第一大流通股股东，共持股26.68万股。

标的公司两度上市辅导

浩鲸科技曾用名为中兴软创科技股份有限公司，原是中兴通讯控股子公司，2016年8月，浩鲸科技在新三板挂牌，一年多以后，公司于2017年12月终止挂牌。

2018年2月，南京溪软以12.23亿元收购了浩鲸科技43.66%的股份，成为控股股东，随后公司更名为浩鲸云计算科技股份有限公司。

据多家媒体报道，2018年9月，浩鲸科技在杭州云栖大会期间举办“数据智能，创造无限可能”新品牌媒体发布会，会上披露了公司自2017年12月新三板摘牌后已启动五年主板IPO计划，同时提出3—5年内实现市值和业绩“双百亿”的目标。

2021年，浩鲸科技首次启动上市辅导，辅导机构为华泰联合证券，但上市进程于次年戛然而止。

2023年6月，浩鲸科技与中信建投证券签署上市辅导协议，开启第二次上市辅导。2025年10月，中信建投证券发布了第七期辅导工作报告。