捷众科技冲刺北交所,但多处信披存瑕疵

时间:2023-10-09 16:32 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 1,567 次

​目前,浙江捷众科技股份有限公司(证券简称:捷众科技;证券代码:873690.NQ)正在申请北交所上市。我们发现,捷众科技两次上市申请过程中,实际控制人认定的准确性都遭到质疑,而作为实际控制人之一兼核心技术人员的孙坤,入职捷众科技之前便已经担任公司的专利发明人。此外,公司申请文件关于固定资产、资金拆借、在建工程等信息披露或也存在瑕疵。

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核心技术人员未入职先成专利发明人

捷众科技成立于2004年,2022年5月起在新三板挂牌,控股股东为孙秋根、董珍珮、孙坤三人。公司主要从事精密汽车零部件的研发、生产和销售,主要产品包括汽车雨刮系统零部件、汽车空调系统零部件和汽车门窗系统零部件。招股书显示,2020年至2023年1-6月,捷众科技分别实现营业收入14890.70万元、17251.80万元、19537.87万元、9287.17万元,实现归属净利润3204.62万元、3002.29万元、3756.02万元、1355.33万元。

截至本次发行前,孙秋根、董珍珮、孙坤分别直接持有捷众科技33.03%、18.17%、9.91%股份,孙秋根、董珍珮通过绍兴瑞众投资管理合伙企业间接持有7.60%股份,此外通过与孙米娜、朱叶锋和董祖琰签署的一致行动协议控制公司13.87%股份,三人合计控制捷众科技82.57%股份(数据尾差系四舍五入所致)。其中,孙秋根、董珍珮为夫妻关系,孙坤、孙米娜为二人子女,朱叶锋为孙米娜的配偶,董祖琰为董珍珮的弟弟。可以说,捷众科技具有家族企业特征。

据招股书披露,捷众科技是一家高新技术企业、浙江省“专精特新”中小企业,凭借优质的产品和完善的服务,与法雷奥、恩坦华、东洋机电等知名汽车零部件一级供应商建立合作,产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、大众、特斯拉、比亚迪、小鹏等汽车品牌。捷众科技称,公司高度重视技术研发与创新,截至2023年6月末,公司已取得15项发明专利和43项实用新型专利。

值得注意的是,在捷众科技已授权的专利中,“一种新型雨刮联动杆总成”“一种雨刮联动杆的电机盖板总成”“一种齿轮啮合仪”等实用新型专利申请于2015年7月30日,发明人中都出现了孙坤的身影,而且孙坤是前两项专利的第一发明人。但据招股书披露,孙坤2014年本科毕业后前往哥伦比亚大学深造并取得硕士学位,2015年11月进入捷众科技,担任董事、副总经理、核心技术人员。也就是说,孙坤在进入捷众科技之前,就成了捷众科技的专利发明人。

此外,捷众科技2016年3月申请发明专利“一种塑料齿轮的齿形设计方法”,原发明人为楼文庭、孙秋根、王晋伟、蔡新明,而在2018年2月,捷众科技在这项专利的发明人中加上了孙坤的名字。

两次被质疑实际控制人认定的准确性

截至本次发行前,孙米娜直接持有捷众科技9.91%股份,与孙坤的持股比例相同,仅次于孙秋根、董珍珮。交易所在审核问询中首先关注实际控制人认定的准确性,要求捷众科技结合孙米娜与实际控制人的亲属关系、持股比例及任职情况,说明是否应将其认定为实际控制人。捷众科技称,虽然孙米娜是实际控制人孙秋根、董珍珮的女儿,持股比例达到9.91%,但其仅担任公司市场部副经理,并非董事或高管,不参与公司管理决策,因此未认定孙米娜为实际控制人。

值得一提的是,捷众科技曾在2017年申请主板上市,彼时公司的实际控制人为孙秋根、董珍珮二人。发审委发现,孙坤、孙米娜为孙秋根、董珍珮的子女,且所持股份均系从孙秋根处无偿转让所得,要求捷众科技提供充分证据说明未将孙坤、孙米娜认定为实际控制人的原因及合理性,这或许是捷众科技前次上市申请被否的原因之一。在本次北交所上市申请中,捷众科技补充认定孙坤为实际控制人,但依然未认定孙米娜为实际控制人。

另外,孙米娜担任市场部副经理,其配偶朱叶锋担任车间主任,二人虽然不是董监高,但作为实际控制人亲属,仍是捷众科技的关联自然人,那么按照《企业会计准则—关联方披露》的要求,捷众科技向孙米娜、朱叶锋支付薪酬就构成关联交易,但招股书显然遗漏了这一信息披露。

截至本次发行前,孙秋根的堂弟孙忠富、孙绍良分别持有捷众科技170万股和28万股股份。根据《北京证券交易所股票上市规则》,上市公司控股股东、实际控制人及其亲属持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。然而,捷众科技却未披露实际控制人亲属孙忠富、孙绍良的股份锁定承诺。

招股书与问询回复多处信息披露或存瑕疵

捷众科技上市申请文件的多处信息披露似乎存在瑕疵。

招股书申报稿“主要机器设备”显示,截至2022年12月31日,注塑设备的账面原值4312.70万元,同时招股书上会稿“主要机器设备”显示,截至2023年6月30日,注塑设备的账面原值为4167.4万元。根据这两个数据可知,在2023年上半年期间,捷众科技至少处置了原值为145.30万元的注塑设备。然而固定资产明细显示,2023年上半年,固定资产中通用设备和专用设备原值当期减少金额分别为5.92万元和31.26万元,均为处置或报废,合计只有37.18万元,显然不足145.30万元。

招股书“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示,2020年,捷众科技向实际控制人孙秋根的朋友提供借款500万元,同时“关联方资金拆借”显示,2020年公司向关联方孙秋云提供借款5万元。这两笔已披露的2020年对外借款已经达到505万元,但合并现金流量表显示,公司2020年支付其他与投资活动有关的现金只有500万元,均为吴建中的资金拆借款,那么向孙秋云提供的拆借资金5万元去了哪里?

此外,招股书“关联方往来余额”显示,2020年末,公司对孙秋云的其他应收款余额为58.35万元,而“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示,2020年末,公司对孙秋云的其他应收款账面余额为75.80万元,两处披露的其他应收款余额又出现差异。

招股书“按款项性质列示其他应付款”显示,2022年末和2023年6月末,公司其他应付款中往来款余额为零,而“其他应付款金额前五名单位情况”显示,2022年末和2023年6月末,在其他应付款前五名中,第二名至第四名的款项性质均为往来款,余额合计分别为10.23万元和6.98万元。

安昌新建厂房工程即汽车配件生产项目,是捷众科技报告期内实施的重大建设项目,公司将原厂房搬迁至安昌街道。在建工程明细显示,安昌新建厂房工程于2019年6月开始实施,但在审核问询回复中,公司又称安昌新建厂房项目的开工时间为2019年9月。值得注意的是,该项目取得环评批复的时间为2019年8月,除了招股书与问询回复披露的开工时间不一致,还涉及到是否未批先建的问题。

同时,问询回复显示,安昌新建厂房工程于2021年下半年投产,但根据验收报告,汽车配件生产项目的验收时间为2022年8月。这意味着安昌新建厂房工程存在未验先投的可能,或不符合《环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》的规定。

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