天宜上佳产品质量应该不错，但IPO的财务数据却是错误不少

近期，科创板推进速度依然飞快。6月5日已经完成第一批三家企业的上会审核并全部通过。北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称：天宜上佳）是一家以生产、销售高铁动车组用粉末冶金闸片为主营业务的科创板拟上市公司，已经被安排在6月13日的第三场科创板审核会上会，能否成功登陆科创板关键要看这次的审核结果。

我们仔细研读了天宜上佳的招股书，发现该公司自2009年设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，主要的国外竞争对手为德国Knorr⁃Bremse（克诺尔）集团和德国Becorit公司、美国西屋等，国内生国内竞争对手有中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、北京浦然轨道交通科技有限公司等。天宜上佳作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，2016-2018年该公司整体市场占有率分别为21.95%、23.37%和22.78%，2018年新造车市场占有率排名第一，产品质量和科技含量应该还是比较好的。

但是，招股书的信息披露却实在不敢恭维，一些财务数据的披露还错误不小，与高科技公司的身份实在不符啊。比如，该公司在不同公开信息中披露的固定资产净值财务数据偏差就极大，而且公司的能耗等数据与产量数据也不匹配，类似问题还真不少。

固定资产数据差异巨大

天宜上佳招股书披露的部分数据与其他公开信息渠道获得的同一期的相同财务数据竟然存在明显差异，令人无法理解。

2017年度，上市公司无锡新宏泰电器科技股份有限公司（证券简称：新宏泰，证券代码：603016.SH）曾经试图并购天宜上佳。因为这一次收购事项的关系，新宏泰方面曾经披露了关于天宜上佳的诸多资料，其中就有天宜上佳事项专项审计报告。据该专项审计报告披露，截至2016年末，天宜上佳的固定资产净额为5,953.40万元。

（下图来源自天宜上佳2015年至2017年9月专项审计报告）

而在近期披露的天宜上佳科创板招股书中，截至2016年末，公司固定资产净额却缩水成了3,507.69万元。在同一时间点，同一企业的固定资产差额高达近2,500万元，差异部分已经达到招股书中固定资产账面价值的近七成，这属于重大差异。

（下图来源自天宜上佳科创板招股书中合并资资产负债表）

那么是否因为固定资产原值相同条件下，因计提资产减值准备存在差异，导致最终固定资产净值存在巨大差异呢？

在上述并购重组事项的审计报告中，2016年天宜上佳固定资产原值为7,785.79万元，累计折旧1,832.39万元，账面价值5,953.4万元。

而在科创板招股书中，2016年天宜上佳固定资产原值为5,077.44万元，累计折旧为1,569.74万元，账面净值3,507.70万元，说明这并不是计提减值准备差异造成的。

那么，又是否因为2017年到2018年，天宜上佳的企业集团构成发生了巨大变化，子公司合并范围不同导致的呢？ 答案也不是！合并范围完全一致。

（下图来源自天宜上佳2015年至2017年9月专项审计报告）

（下图来源自天宜上佳科创板招股书）

我们发现，无论是科创板招股书，还是2017年的专项审计报告中查询，天宜上佳的合并的子公司一直就是天宜上佳（天津）新材料有限公司与北京天仁道和新材料有限公司，并未发生重大变化。

两份公开披露的文件中，天宜上佳的固定资产数据差别如此巨大，令人百思不得其解。到底是什么情况？是否存在财务数据造假？有待上市委深入问询，揭开真相。

能耗数据异常，销量是真是假？

报告期内，天宜上佳的产量及相应原材料、能源消耗数据，同样也有很多让人不解的地方。

根据招股书中描述，天宜上佳主要生产的产品为粉末冶金闸片及合成闸片，生产加工除了消耗各种金属原材料以外，还需要使用危化品液氨，能源方面主要就是电耗了。但是在产量不断增加的情况下，天宜上佳所消耗的电力及液氨数量却出现了明显下滑，呈现一种背离走势。

（下图来源自天宜上佳科创板招股书）

根据天宜上佳在招股书中披露的生产销售情况，2018年闸片产量合计287,085个，2017闸片产量合计286,837个，2018年产量同比增加0.09%，这点产量变化几乎可以忽略不计。可是，天宜上佳2018年的用电量却出现了比较明显的下滑，由2017年的717.94万度降低到了687.44万度，同比下降了4%。此外，同期公司采购的液氨出现了更为明显的变化，由2017年的22.01万公斤下降到了2018年的12.62万公斤，同比下滑了约33.58%，下滑更为明显。产量、电耗和液氨采购量三者之间都无法匹配，不禁令人疑窦丛生。

天宜上佳在难道是在2018年大幅改进了生产工艺吗？

虽然我们翻遍了招股书，但是也没有找到工艺改进或者工艺升级的相关描述。2018年度，天宜上佳的产量数据与其耗用的能源及化工品数量出现了如此大的背离，公司披露财务数据的真实性堪忧。

现有部分产能无环评，却还在生产

从2015年起，天宜上佳的主要生产经营地就在未经环评的情况下进行生产，或有违规生产之嫌。在2017年度的收购事项相关公告和科创板招股书中，天宜上佳对于未获得环评的事项，都有比较详细的披露。

如上所述，2017年上市公司新宏泰曾经试图收购天宜上佳，但是遗憾的是，2017年12月22日，该收购方案未能被并购重组委通过。被否决的主要原因是标的资产即天宜上佳公司的主要生产经营用房被没收，以及未办理环评报批手续，并且对标的资产持续经营能力的影响披露不充分。

再根据科创板招股书披露，天宜上佳未取得环评的是位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米的生产建设项目，这里同时也是公司的主要生产经营地址。2010年6月1日北京市海淀区环保局下发《关于同意天宜上佳建设项目环境保护设施竣工验收的批复》，同意对天宜上佳上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。

此后，天宜上佳积极办理上述生产建设项目的环评报批手续。但是，在2013年公司对上述项目进行扩建之后，受2015年北京市新增产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区被禁止新增制造业，因此对该生产建设项目的环评一直没有通过。截止天宜上佳递交科创板申报材料，该项目仍未能顺利办理环评手续，能否成功办理还是个未知数。

自2010年至今，前后累计已有接近10年，天宜上佳在上述生产建设项目中的环评始终未能完成办理。而报告期内，天宜上佳的主要生产经营地址就是“海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米”。公司是否一直在无环评的情况下进行违规生产？这属于是违规生产经营吗？

募投项目扩产合理性存疑

本次天宜上佳申请的募投项目中，“轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”是主投项目之一。与公司现有同类产品的产能和市场规模相比较，该募投项目扩产的合理性，也比较可疑。

（下图来源自天宜上佳科创板招股书）

据招股书披露，天宜上佳2016—2018年报告期内粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦的总产能一直维持在39万件/年，产量分别为27.68万件、28.68万件、28.71万件，产能利用率分别为70.99%、73.55%、73.61%，虽然报告期内有所提升，但是其产能冗余一直很大。

根据招股书募投项目的详细说明，轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目将为天宜上佳每年新增60万件的各种车辆制动闸片及闸瓦相关产能，该项目完成后，加上目前的39万件/年的产能，公司每年车辆制动闸片及闸瓦的产能将达到99万件/年，将为现有产能的2.5倍。可是从2016年到2018年，公司每年的制动闸片和闸瓦产量分别为27.69万件、28.68万件、28.71万件，产量基本稳定在28万件/年左右，2017年及2018年其销量的同比增长分别31.77%和2.59%，2018年销量增长已经基本停滞。在面对成倍增加产能的情况下，如何消化新增产能？恐怕也将是个棘手的问题。

还有就是公司现在的市场份额已经达到23%，而2018年行业总销售量为122.54万片，99万片/年的产能如果实现，将到达2018年市场容量的80%，如果能全部出售，天宜上佳或将获得市场支配地位。这是否存在夸大募投项目规模的嫌疑？天宜上佳有这个销售能力吗？募投项目中天宜上佳还计划用7,560万元营销与服务网络建设，而根据补充披露的信息，国内目前获得动车组闸片CRCC正式证书的企业共有14家，市场竞争日益激烈，通过本次IPO就想获得市场垄断地位，恐怕难度也是不小。