IPO注册被否,恒安嘉新终究没有创造奇迹

时间:2020-05-11 14:37 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 2,382 次

8月31日,恒安嘉新被证监会发行监管部“不予注册”,成为了科创板被否首例。恒安嘉新虽然成功闯关通过了上交所上市委的审议,但是却倒在了注册这一关。

(图片来源于网络)

财务问题不小

恒安嘉新在2019年4月3日就早早的递交了科创板招股说明书(申报稿),并经过了4轮问询,对原有材料进行了修改及补充。在我们之前的报道《恒安嘉新前后招股书净利差4倍,如果过会那就是个奇迹!》中,我们就发现了恒安嘉新的的诸多问题。

据招股说明书(申报稿)披露,恒安嘉新实际控制人金红与刘长永、吕雪梅等16人之间存在股权代持关系,为了解除代持和还原,实际控制人金红将567.20万元的出资额(对应股权比例7.67%)以16元的价格象征性地转让给转让16人(每人1元),2016年11月28日,恒安嘉新(北京)科技有限公司(恒安嘉新前身)召开股东会,上述股权转让各方签署了《出资转让协议书》。

然而当时金红与刘长永等 15 人形成股权代持时无银行转账记录,金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途,因此原本应该将2016 年 11 月金红对刘长永等 16 人的股权转让视为股权激励。

除了上述股权代持及股权激励含混不清外,恒安嘉新2018年度的主要财务指标出现了大面积变动,其净利润在调整之前为9664.35万元,在调整之后下降到了1837.18万元,差异金额高达7827.17万元,差异率为80.99%,也就是说相差4.26倍。如此大比例的调整,主要是因为恒安嘉新在未得到客户同意的情况下,提前确认收入所致。

此前,恒安嘉新在2018年12月底与中国电信、中国联通共签署了4个合同,合同金额为1.59亿元,在第四轮回复问询之前,恒安嘉新将合同收入确认在2018年。上交所在第四轮回复问询中指出:恒安嘉新于2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个合同项目,2018年底均未回款、且未开具发票,与合同相关条款不一致,且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。

在净利润调整之后,恒安嘉新依靠2017年度和2018年度合计的1856.35万元非经常性损益,才使得最近两年累计净利润达到6022.82万元,这才勉强达到了科创板的基本上市标准,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”。

过了上市委审议,却倒在了注册门口

此后,恒安嘉新还是成功的走到了上会审议这一步。

在上交所上市委于2019年7月11日下午召开的2019年第14次上,恒安嘉新成功过会。但是审核意见却并不乐观,其中比较重要的意见就是关于上述在2018年12月28日到29日签订的4个重大合同,相应收入确认在2019年,上市委要求恒安嘉新补充披露该类交易的特殊性;该交易的会计处理与常规业务的会计处理差异;以及对上述4个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

其次,上市委要求恒安嘉新补充披露报告期内未签合同先行开工的项目情况。并进行相应的风险提示。同时,因恒安嘉新还存在大额应收账款、应付账款,所以上市委要求恒安嘉新对该业务特点可能造成的经营风险进行特别风险提示。

恒安嘉新虽然通过了上市委的审议,但是留下的问题却也不少。

最终,2019年8月31日,证监会公告了《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,恒安嘉新倒在了注册这关,让人感到颇为意外,恒安嘉新也成为了科创板中正式被否的“第一例”。

财务处理带伤,最终折戟科创板

在证监会相关公告中,证监会称在2019年7月18日至2019年7月30日,证监会对恒安嘉新首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。

恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额1.59亿元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。恒安嘉新以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入1.37亿元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。证监会公告指出,恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

在2016年,恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,恒安嘉新、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。证监会公告显示,恒安嘉新未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

据公告,以上情况与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定不符,依照相关法律法规,证监会依法对恒安嘉新首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

在我们此前的报道中,综合我们的研究情况,我们就做出了恒安嘉新或许难以过会的判断。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十六条,首发材料申报后,如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,除特殊会计判断事项外,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

而恒安嘉新的会计差错更正累积净利润影响已经超过净利润的20%。这也与最后证监会否决的理由基本一致,恒安嘉新的财务处理方面存在着巨大的问题。

值得关注的一点是,恒安嘉新已经进入到注册流程,说明企业已经通过上交所审核部门的审核以及上市委会议的审议。但是最终证监会给出“不予注册”的结果,也说明了通过了上市委审议并不能“高枕无忧”。恒安嘉新被否足以警示其他科创板预备上市企业,提高信披质量,否则面临的可能会是“不予注册”。

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