合纵药易购对销售劣药选择性披露，骗保事情干脆不披露

四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称：合纵药易购）是一家专注于“院外市场”（即：医药零售市场和基层医疗机构为主的非二级及二级以上医院市场）的医药流通行业企业。

从经营业绩来看，2017年到2019年，即三年报告期内，合纵药易购的营业收入分别为15.87亿元、20.24亿元和22.89亿元，2018年和2019年分别同比增长27.54%和13.09%。净利润分别为4459.79万元、5641.29万元和6233.00万元，2018年和2019年分别同比增长26.49%和10.49%。2019年，公司的经营业绩成长性出现了明显下滑的迹象。

我们研究发现，从2017年到2020年9月，合纵药易购至少5次因销售劣药被国家和地方各级药品质量监督管理部门通告或处罚，但公司选择性遗忘披露了一些处罚信息。2017年和2019年，公司下属子公司四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司（以下简称：健康之家连锁）旗下多家药店，又或因违规骗保先后两度被成都市医保局取消或中止医保服务协议，公司干脆就不披露了。此外，还有同一实控下关联方四川文鹏贸易有限公司（以下简称：文鹏贸易），招股书竟然也没有披露。

因销售劣药五次被查处，其中一次或属应披未披

从2017年到2020年9月的三年一期内，合纵药易购前后五次因销售不符合规定的药品，被国家药品监督管理局（以下简称：国药监）、四川省药品监督管理局（以下简称：省药监）和成都市金牛区市场和质量监督管理局（以下简称：金牛区市场和质监局）分别通告、处罚。其中，招股书上会稿签署日之前的一次销售劣药事项，在招股书中没有披露。

据国药监发布的通告《25批次药品不符合规定》（2020年第50号），2020年7月23日，经河南省食品药品检验所检验，由合纵药易购销售，标示为江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂生产的注射用硫酸阿米卡星（规格为20万单位），因检查出溶液的澄清度与颜色不符合规定，属于劣药，被国药监要求相关省级药监部门立案调查，对相关单位调查处理并公开处理结果。

信息来源：国药监通告

按理说，由国药监通报的销售劣药行为，最终将由省级药监部门出具行政处罚，属于较为严重的违法行为，应该在招股书中披露。虽然本次国药监通报合纵药易购销售劣药事项，发生在三年报告期之后，但是通告发布的2020年7月23日，明显早于公司招股书上会稿的签署日期2020年8月30日，该事项本应在招股书的期后事项中披露，可是招股书并没有提及此事。

信息来源：合纵药易购招股书上会稿

此前，招股书中已经披露的类似查处事项还有以下三项：

据招股书披露，2017年9月29日，金牛区市场和质监局对合纵药易购经营的骨刺消痛胶囊药品进行检查，经黑龙江省食品药品检验所检查，未能检验出与甘草次酸相应的斑点，属于不合格产品，应为劣药。公司因销售劣药，于2017年12月5日被金牛区市场和质监局出具《行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚决【2017】XA018号），罚没金额合计4270.65元。

招股书又显示，2018年2月6日，金牛区市场和质监局对合纵药易购药品抽检不合格进行现场检查，发现公司与2016年11月购进，并于当年11月至12月销售的“茶新那敏片”，除去包衣后花片，色泽不均匀，不符合规定，属于劣药。公司又因销售劣药，于2018年4月10日，被金牛区市场和质管局出具《行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚字【2018】JN86号），公司被没收违法所得1200元。

另据招股书披露，2019年10月8日，省药监对合纵药易购出具《行政处罚决定书》（川药监罚决【2019】3号），对公司处以没收劣药双黄消炎片535盒及没收违法所得1480元的行政处罚。

与上述2020年7月的通告相似，2019年10月的行政处罚，来自2019年8月29日国药监官网发布的《11批次药品不符合规定》通告。经吉林省药品检验所检验，由合纵药易购销售，标示为广西南宁德致药业有限公司生产的双黄消炎片（规格为0.4g/片），因检查出药片存在重量差异，不符合相关规定，属于劣药，也被国药监要求相关省级药监部门立案调查，对相关单位调查处理并公开处理结果。

信息来源：国药监通告

此外，招股书签署日之后的2020年9月9日，国药监再度发布《关于20批次药品不符合规定的通告》（2020年第57号）。9月9日，经广西壮族自治区食品药品检验所检验，由合纵药易购销售，标示为吉林省通化博祥药业股份有限公司生产的石斛夜光丸，因鉴别薄层色谱不符合规定，属于劣药，再一次被国药监要求相关省级药监部门立案调查，对相关单位调查处理并公开处理结果。

信息来源：国药监通告

作为一家医药流通行业企业，合纵药易购在三年零九个月中，竟然至少5次被查证核实销售劣药，其中最近两次发生在短短不到两个月内，公司是否忽视了医药流通企业应尽职责？此外，招股书没有披露2020年7月的国药监通告信息，是否也已涉嫌信披违规？

旗下药店涉嫌骗保，被两度中止医保协议，招股书也未披露

2017年和2019年，合纵药易购下属全资子公司健康之家连锁旗下累计4家连锁药店，先后两度被成都市医保经办机构取消或中止医保协议。对此招股书也没有任何信息披露。

先看2017年那一次。据央广网2017年3月22日报道，从成都市医保局获悉，2016年下半年，共有90家定点零售药店被解除或中止医保服务协议，涉及的违规、违约行为主要包括“营业场所摆放日用品和主副食品、使用个人账户金刷卡销售个人账户支付范围外的商品”。简而言之，就是骗保。其中，健康之家连锁下属成华区桃源街药店榜上有名。

信息来源：央广网

再看2019年这一次。据成都市医疗保障局官网公示，2019年12月31日，成都市医疗保障局发布了《成都市医疗保障基金专项治理第六批违规医药机构通报》，2019年专项治理期间，被医保经办机构中止协议的500家零售药店中，健康之家连锁下属新都区花都大道药店、新都区华美东街药店和成华区康乐大药房等三家连锁药店都赫然在目。至于中止协议的原因，网页左上角上用醒目的蓝色黑体字标注“打击欺诈骗保”。

信息来源：成都市医疗保障局官网

遗漏同一实控下关联方？或存同业竞争

除了招股书没有披露2020年7月国药监的通告信息，以及未披露2017年和2019年两度被成都医疗保障局中止下属4家药店的医保协议之外，合纵药易购的招股书上，竟然连同一实控下关联方也不披露。

招股书显示，合纵药易购实控人李燕飞及其近亲属控制或实施重大影响的其他企业总共有13家。可是，据公开的工商信息，我们又发现了另一家可能也是由李燕飞实际控制，并由其配偶周跃武担任董事长的公司：四川文鹏贸易有限公司（公司简称：文鹏贸易）。

据国家企业信用信息公示系统公示，文鹏贸易有四名股东，分别是李燕飞、国营达县医药成都市经营部、成都制药五厂峨眉山经营公司、成都市金牛区解放路汽车配件销售公司。文鹏贸易的住所与合纵药易购相近，都在成都市金牛区。经营范围是“国内商品批发与零售业”。值得一提的是，该公司的董事长为周跃武。

信息来源：国家企业信用公示系统

因国家企业信用信息公示系统未公示文鹏贸易的具体持股比例，我们参考天眼查提供的该公司股权结构。据天眼查披露，李燕飞持有文鹏贸易97.68%的股权，是文鹏贸易毫无疑问的实控人。

数据来源：天眼查

按理说，位于同一地区的两家企业，两名实控人完全同名同姓的几率很小，因此文鹏贸易的实控人李燕飞与合纵药易购的实控人李燕飞很可能是同一个人。换句话说，文鹏贸易很有可能是合纵药易购同一实控下的关联方。

可是，对于这家至今仍然存续的关联企业，合纵药易购的招股书竟然没有提及，更不用说将其作为关联方重点披露，这是为什么呢？

如上所述，文鹏贸易的经营范围是国内商品批发与零售业。而合纵药易购的经营范围包括：“批发药品、预包装食品；销售医疗器械；商品批发与零售；……”

信息来源：国家企业信用信息公示系统

两相比较，作为同一实控下关联企业，无论是文鹏贸易，还是合纵药易购，主行业都属于批发零售行业，而且两家公司的经营范围中，都存在“商品批发与零售”业务的重合，有同业竞争的可能性