普联软件的董监高都来自同一竞争对手,某董事疑涉案未披露

时间:2020-11-24 09:47 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 3,983 次

普联软件股份有限公司(以下简称“普联软件”)是一家管理信息系统供应商,正在申请创业板IPO。经我们研究发现,公司全部10名内部董监高都来自同一家竞争对手,且一名董事近期疑成为被执行人,该董事或还从事内幕交易。

十名董监高来自同一竞争对手,董事疑参与内幕交易

普联软件成立于2001年,主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务,目前主要面向石油、石化、建筑、地产及银行、保险领域客户,提供管理信息系统的方案设计、软件开发、系统实施及运维服务。据招股书披露,2017年至2020年1-6月,普联软件分别实现营业收入27696.24万元、29319.41万元、36777.16万元、9622.30万元,归属净利润4229.79万元、3348.40万元、5877.74万元、1667.30万元。

普联软件的董监高团队较为特殊。公司共有9名董事(包括4名内部董事、2名外部董事、3名独立董事)、3名监事(包括2名内部监事、1名外部监事)和7名高管(其中3人兼任董事)。去重以后,普联软件内部董监高共计10人,分别为董事长兼总经理蔺国强、副董事长王虎、董事兼副总经理张廷兵、董事兼副总经理冯学伟、监事会主席石连山、监事王勇、副总经理相洪伟、副总经理任炳章、董事会秘书李燕冬、财务总监聂玉涛。而这10名董监高都曾在另一家公司——浪潮通用软件有限公司(以下简称“浪潮通软”)任职,多在1994年至2001年期间,任职截止时间与普联软件的成立时间2001年几乎不谋而合。而且,普联软件的实际控制人之一,也就是副董事长王虎,曾是浪潮通软的创办人之一。

(来自普联软件招股书)

浪潮通软隶属于浪潮集团,从事的财务管理系统业务与普联软件存在直接竞争,集团内还有浪潮软件(证券代码:600756.SH)、浪潮信息(证券代码:000977.SZ)、浪潮国际(证券代码:00596.HK)三家上市公司。普联软件称,公司董监高的确曾经与浪潮通软存在竞业禁止条款,但条款已经于2001年12月,大约是上述10名董监高从浪潮通软离职的时点,被取消了。

值得注意的是,普联软件的实际控制人王虎、蔺国强目前仍然与浪潮通软有一丝联系。王虎持有上海通软科技有限公司10.00%股份并担任董事长(蔺国强持股9.00%并担任董事),同时在上海国强通用科技有限公司、北京陆原浪潮软件有限公司、青岛浪潮国强软件有限公司分别担任董事长、副董事长、董事。而这几家公司均为浪潮通软的关联方。

另外,普联软件的一名外部董事王凯也需要引起注意。据招股书披露,王凯1976年11月出生,2012年9月至今任重庆鼎恺投资中心(以下简称“重庆鼎恺”)执行事务合伙人,2014年4月至今,任重庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司(以下简称“重庆中冶”)经理。根据(2020)渝0106执恢575号执行裁定书,重庆市沙坪坝区人民法院2020年5月25日将一名为王凯的人士裁定为被执行人。那么此王凯是否就是普联软件董事王凯呢?

首先从身份信息来看,被执行人王凯身份证号码13070519761********说明其生日为1976年10月至12月。其次从执行案由来看,被执行人王凯系(2018)渝0106民初8786号民事诉讼案中重庆中冶的经理。无论是姓名、生日还是职业,被执行人王凯的身份都与普联软件董事王凯高度重合,因此很有可能是同一人。然而,普联软件却从未对董事成为被执行人一事做出任何披露。

(来自重庆市沙坪坝区人民法院)

王凯成为被执行人的案由比较奇葩。2015年12月13日,自然人曾某参加了重庆中冶和和北京天合昆泰投资管理有限公司(以下简称“北京天合”)共同组织的投资宣讲活动。重庆中冶经理王凯与北京天合经理陈绍杰以掌握内幕消息的名义,邀请曾某投资,并向曾某保证最多亏损本金的15%。曾某于2015年12月25日与王凯签订了《委托理财协议书》,约定曾某出资450000元委托王凯进行股票投资,投资方式为资金进入王凯开立在日信证券重庆营业部的股票账户,由王凯委托陈绍杰进行二级市场股票投资账户管理。2017年1月中旬,王凯和陈绍杰向曾某透露其知道三六零(证券代码:601360.SH)回归借壳的股票,要求曾某追加投资,随后曾某追加投资400000元。在投资期间,曾某多次要求王凯提供投资盈亏情况及依据,王凯以各种理由推诿。2017年5月起,曾某要求与王凯进行结算,王凯以所购股票停盘为由拒绝退款,直到2018年3月才分两次归还曾某投资款共计502082元。法院认为,在首笔投资中,王凯使用资金前未告知曾某资金走向,使用资金后也未及时向曾某报告,甚至编造说辞欺骗了曾某,因而王凯自行决定使用曾某资金产生的亏损应当由王凯承担,因资金占用造成的亏损需要向曾某进行补偿。

这一案件中更值得关注的是,根据曾某的证词及法院取得的证据,王凯是否涉嫌利用内幕消息交易股票?内幕交易是典型的违法违规行为,普联软件董事是否会漠视资本市场法律法规而继续内幕交易?是否可能损害其他投资者的利益?公司还需要作出解释。

中国海油项目披露与公司官网有出入

普联软件对销售情况的披露同样需要注意。首先是关于2020年1-6月第三大客户中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中国海油”)的销售。据招股书披露,普联软件2019年开始为中国海油提供服务,业务取得方式为投标,服务内容为集团资金管理系统及财务共享报账系统,并于2020年首次确认收入。这些信息似乎与普联软件官网信息存在一些冲突。

普联软件2019年10月9日发布的文章《中国海油财务管理新篇章,资金集中管理系统顺利上线》显示,“本项目自2018年12月启动以来、历经业务需求分析、蓝图设计、开发测试、上线切换等建设阶段,目前项目按照总体规划已完成全模块试点工作,进入全面推广实施阶段”。一方面,招股书对于普联软件与中国海油合作开始时间披露不准确,其实该项目2018年已经开始合作。另一方面,根据普联软件对定制软件的收入确认政策,公司在软件开发或实施完成并取得客户的验收文件时,公司履行完成了合同中的履约义务,并在此时确认收入。那么对于中国海油项目,2019年10月起已经全面推广实施,是否意味着此时普联软件已经完成履约义务且应当确认收入?

(来自普联软件官方网站)

其次,普联软件披露其系中国石油、中国石化、中国建筑(证券代码:601668.SH)等大型集团管理信息系统的独家供应商,但事实上,这些客户向普联软件采购金额占其软件采购总额的比例并不十分重大。以2018年度对中国建筑的销售为例,普联软件招股书披露公司对中国建筑销售产品化软件金额1356.21万元,而中国建筑年报显示软件账面原值增加13116.50万元。这意味着中国建筑对普联软件的采购金额占同类采购总额的比例仅约10.34%。

(来自普联软件招股书)

(来自中国建筑2018年度报告)

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