创业板两家撤单企业遭监管处分，开年一周五家企业收罚单

​日前，深交所披露对辽宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称：垠艺生物）、广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称：芯德科技）两家IPO企业的监管措施和纪律处分。2024年开年一周，深交所已对5家IPO企业及其中介机构采取监管措施，并对其中2家公司予以通报批评处分。

垠艺生物成为新年首遭通报批评IPO企业

垠艺生物主要从事血管介入高端医疗器械研发、生产和销售业务，主要产品包括药物洗脱球囊、球囊扩张导管等三类医疗器械。招股书显示，2019年至2022年上半年，公司分别实现营业收入25285.58、36283.75、61729.80、23878.15，实现归属净利润8461.18万元、11497.63万元、27148.95万元、10871.14万元。

2015年12月至2020年4月期间，垠艺生物曾在新三板挂牌。摘牌后不久，公司与国信证券签订辅导协议，在国信证券的保荐下谋求A股上市。2022年6月，垠艺生物的创业板上市申请获得受理，然而交易所现场督导发现公司存在诸多严重问题，最终垠艺生物于2023年3月21日撤回申请文件。

招股书披露，2019年至2022年上半年，垠艺生物的销售费用分别为10686.67万元、13255.87万元、18510.43万元、4162.38万元，占当期营业收入的比例分别为42.26%、36.53%、29.99%、17.43%，明显高于同行业公司平均值，销售费用中约七成为推广服务费。据公司说明，推广服务费的归集内容主要包括科室会议、拜访服务、跟台服务、市场调研以及渠道维护。

此外，垠艺生物还存在实际控制人通过推广商占用公司资金的情况。

推广商和推广服务费是交易所两轮审核问询关注的重点事项，垠艺生物称，推广商独立开展经营活动，不存在由公司或公司实际控制人控制的情形。然而，现场督导通过三方面事实发现，报告期内直接与垠艺生物发生过交易的35家推广商由垠艺生物实际控制。首先，这些推广商的工商办理由垠艺生物员工负责，推广商的公章保管、资金管理、注销等事宜均由垠艺生物实际控制人掌控。其次，23家推广商由垠艺生物离职员工设立或持股，但部分员工离职后仍在公司从事销售工作，公司通过推广商向其发放薪酬。其三，17家推广商与垠艺生物控制的推广商之间存在资金互转。

同时，现场督导发现，推广商提供的部分推广服务成果文件不规范或大量后补。例如，多次科室会议使用同样的演示文稿，推广商同年出具多份内容相似的调研报告，垠艺生物于2021年11月成立工作小组，组织编制了大量前期推广服务成果文件。

垠艺生物主要采用经销模式进行销售，且经销占比逐年提高，2019年至2022年上半年，经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%、90.28%，因此，经销模式和经销收入也是交易所审核关注的重点事项。垠艺生物称，公司向经销商提供返利支持，包括合同返利、满赠返利和库存补差返利，返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

然而现场督导发现，2022年上半年，垠艺生物给予部分经销商现金返利，但未按招股书披露的收入确认会计政策冲减营业收入，导致当期多计营业收入和净利润。其次，垠艺生物将配送商与传统经销商的销售价差通过费用报销的方式返给配送商，但未将返还金额冲减营业收入，而是直接计入销售费用，导致各期多计营业收入。

鉴于以上违规事实的和情节，深交所决定对垠艺生物给予通报批评的纪律处分决定，并将通报证监会，记入诚信档案。同时，深交所对垠艺生物的保荐机构国信证券、审计机构致同会计师事务所采取书面警示的自律监管措施。

芯德科技现场督导发现三项信披问题

芯德科技主要从事光通信网络接入系统和终端设备的研发、生产和销售业务，主要产品为光网络单元（ONU/ONT）和光线路终端（OLT）。招股书显示，2019年至2022年上半年，芯德科技分别实现营业收入28905.79万元、54080.82万元、78758.54万元、33085.41万元，实现归属净利润2896.97万元、5396.26万元、7143.38万元、3085.11万元。

芯德科技也曾在新三板挂牌，后在招商证券保荐下，芯德科技的创业板上市申请于2022年5月获得受理，然而在交易所现场督导后，公司于2023年3月27日撤回上市申请文件。2023年1月4日，交易所对芯德科技出具监管函，指明现场督导发现的三项信息披露问题。

其一，芯德科技关于境外业务的信息披露不准确。芯德科技的客户包括直接采购和受托购买两种形式，部分境外客户同时存在直接采购和受托购买，公司将实际购买方披露为客户。在2022年5月10日和9月21日提交的招股书中，芯德科技将ASIAN CARATS作为实际购买方披露为2020年第四大客户，当年销售金额2336.29万元。然而现场督导发现，ASIAN CARATS并非实际购买方，而是OPTILINK NETWORKS的受托购买方，OPTILINK NETWORKS才是实际购买方。在2022年12月28日提交的招股书中，芯德科技将2020年第四大客户修改为OPTILINK NETWORKS。

同时，据前两次提交的招股书显示，2019年至2021年，芯德科技涉及EXW（即工厂交货）贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4995.38万元，现场督导发现相关金额披露不准确，芯德科技在12月28日提交的招股书中，将上述金额分别修改为3574.77万元、8110.15万元、14347.09万元。

其二，2015年，芯德科技吸收合并时任股东广州市鸿芯微电子有限公司（以下简称：鸿芯微电子），彼时鸿芯微电子还代11名自然人持有芯德科技股份，鸿芯微电子被公司吸收合并后注销，由鸿芯微电子代持的相关股权由鸿芯微电子的股东PPL、灵格咨询、黄旭敏继续代持。交易所在审核问询中对此事项予以重点关注，但芯德科技对于这段历史沿革的说明十分模糊笼统，没有充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式。

现场督导发现，当时各股东签署《合并协议》约定，吸收合并后，各股东持股比例根据其原占鸿芯微电子和芯德科技的净资产除以合并后净资产确定，芯德科技披露的吸收合并后各股东持股比例，未将鸿芯微电子持有公司股权形成的长期股权投资从其净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算。交易所对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算，结果与芯德科技披露的持股比例相比存在较大差异，其中股东PPL持股比例为24.17%，与公司披露的持股比例38.80%差异达14.63%。

其三，芯德科技首次提交的招股书显示，公司2007年12月注册资本从200万元增加至1000万元时，存在增资相关出资凭证缺失的情形，2020年10月9日，相关股东补缴了该笔增资款。然而现场督导发现，芯德科技在2020年以前并未实际收到上述增资款，所谓的凭证缺失实际上是出资不实。在12月28日提交的招股书中，芯德科技将补缴原因修改为公司未实际收到相关股东缴纳的800万元增资款。

鉴于上述事实和情节，芯德科技的保荐代表人、签字律师、签字会计师与芯德科技一起，被交易所采取书面警示的自律监管措施。