梅雁吉祥主业大缩水，上次收购商誉暴雷，这回要溢价266%跨界干外包

水电股梅雁吉祥再次面临主业大缩水。前几年公司通过收购跨界地理测绘信息业务，1.72亿元商誉在两年内全部计提减值，导致公司业绩连续亏损，并多次受到监管处罚。如今，梅雁吉祥要溢价266%收购一家客服、电商外包公司，预计又将形成约7600万元商誉。

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上半年发电量“腰斩”，计划跨界干外包

8月27日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（证券简称：梅雁吉祥；证券代码：600868.SH）披露上半年发电量完成情况。公司及控股子公司各水电站共完成发电量11848.57万千瓦时，同比下跌53.61%。受此影响，公司上半年实现营业收入8237.84万元，同比下滑40.55%；实现归母净利润-3035.46万元，同比下滑350.33%，由盈转亏。

主业大跌的背景下，梅雁吉祥上周宣布与侯兴刚、吴海燕（以下合并简称：交易对方）签署了股权转让协议，拟以自有资金10595万元受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称：新积域）65%的股权。交易完成后，新积域将成为梅雁吉祥的控股子公司。

公告显示，新积域成立于2013年3月，主营客服、电商外包。梅雁吉祥表示，侯兴刚、吴海燕夫妇为外企工作出身，从事售后服务工作，并以上海外企聚集地为切入点，进入BPO（商务流程外包）行业。

目前，新积域的客户已经扩展至蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业，能够为客户提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。

由于梅雁吉祥主要从事水力发电、地理测绘信息业务等，与新积域主营业务无相关性，上交所要求梅雁吉祥说明电商外包行业情况及新积域具体业务模式等信息，并说明公司跨界收购新积域的必要性及合理性，公司在业务整合管理拟采取的措施。

此外，新积域的审计报告显示，截至2025年5月末，新积域的其他应收款119.16万元包括应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元；新积域的固定资产7.22万元为两辆车辆，车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。

对此，上交所要求梅雁吉祥说明新积域历史期与股东资金往来情况，固定资产登记在股东名下的原因及合理性，是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，以及公司在加强新积域关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。

8月26日，梅雁吉祥公告，拟延期不超过5个交易日回复上交所关于公司购买资产的问询函。

溢价266.03%收购资产，业绩承诺低于预测值

上交所在问询函中，还要求梅雁吉祥说明本次收购估值是否合理、公允，以及设置业绩奖励安排的必要性及合理性。

收购公告显示，以2025年5月31日为评估基准日，新积域的净资产为4459.41万元。市场法、收益法下，新积域全部股东权益的评估值分别为17332.41万元、16322.87万元，增值率分别为288.67%、266.03%。

本次交易最终选取收益法评估结论作为参考，交易完成后，梅雁吉祥合并资产负债表中将形成约7600万元的商誉。

收购公告显示，收益法下，预计新积域2025年6-12月、2026年、2027年、2028年的营业收入分别为13771.96万元、21350.16万元、23234.71万元、24674.71万元，净利润分别约为802.98万元、1456.25万元、1623.37万元、1737.17万元，合计5619.77万元。

2025年1-5月，新积域实现营业收入6675.74万元，净利润、扣非后的净利润均为492.21万元。也就是说，收益法预测的新积域2025年至2028年的净利润累计值达到6111.98万元。

然而，交易对方仅承诺2025年至2028年新积域累计净利润达到5500万元。

同时，本次交易设置业绩奖励，如新积域业绩承诺期间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数5500万元，新积域需要向侯兴刚、吴海燕支付业绩奖励。

收购公告同样披露了市场法下的估值过程，梅雁吉祥选取了京北方（002987.SZ）、东方嘉盛（002889.SZ）、中国汽研（601965.SH）作为可比公司，并表示该三家公司与新积域所属行业相近，经营业务与新积域主营业务相似。

不过，据公告，京北方依托自主研发的国产化软件，为客户输出体系化的数智技术和金融科技能力；东方嘉盛是4PL数字供应链服务商；中国汽研的主营业务为汽车技术服务和装备制造业务。三家公司的主营业务似乎与新积域主营的外包业务相去甚远。

前次溢价727%收购，商誉暴雷拖累业绩，还引来多张罚单

梅雁吉祥上一次收入、业绩双降是在2020年，同比降幅分别为36.85%、39.52%。

2020年8月，梅雁吉祥向广州国测规划信息技术有限公司（以下简称：广州国测）增资2000万元，取得广州国测4.26%的股权。2020年12月，梅雁吉祥发布公告表示，拟以22950万元收购广州国测48.83%的股权。收购完成后，梅雁吉祥持有广州国测53.09%的股权，并将广州国测纳入合并报表。

以2020年9月30日为评估基准日，广州国测的净资产为5758.07万元，收益法、资产基础法评估的股东全部权益价值分别为47600万元、12850.17万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论，增值率高达727%。

梅雁吉祥表示，广州国测是从事新型测绘、无人机航测、实景三维建模、国土空间规划、遥感影像分析、多源数据融合及地理信息系统（GIS）研究、开发、应用的服务提供商，通过本次收购，公司可以快速有效地将公司业务延伸至市场前景广阔的地理信息产业，开拓新的利润增长点。

2021年1月，梅雁吉祥完成了对广州国测的收购，并形成1.72亿元商誉。

据公告，收益法评估广州国测股权价值时，预测广州国测2021年至2024年的净利润分别为4304.99万元、5674.94万元、6000.78万元、6309.06万元。股权转让方承诺2020年至2022年广州国测净利润分别不低于3000万元、4500万元、6000万元，三年累计不低于1.35亿元。

不过，广州国测2022年仅实现净利润4450.08万元，三年累计净利润为1.3亿元，未完成业绩承诺。2023年，广州国测的净利润为亏损2406.51万元，2024年为亏损8724.52万元，与收益法下的预测值更是相去甚远。

梅雁吉祥表示，2023年，广州国测行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩同比大幅下降；2024年，广州国测增加计提信用减值损失。

由于广州国测业绩亏损，2023年、2024年，梅雁吉祥对广州国测资产组分别计提商誉减值11879.93万元、5357.38万元，截至2024年末已全额计提商誉减值准备。

受此影响，2023年、2024年，梅雁吉祥的归母净利润分别为亏损10027.69万元、亏损8281.85万元。2023年也是梅雁吉祥自2015年来首次亏损。

2025年上半年，公司收入下跌超40%，业绩由盈转亏。除了梅州市降雨减少导致水力发电业务收入大幅下降以外，行业竞争加剧、企业应收账款和项目回款推进困难等多重因素导致测绘地理信息业务下滑明显。

除了业绩受到拖累外，梅雁吉祥及相关责任人还多次因广州国测受到监管处罚。

2024年2月，广东证监局对梅雁吉祥及相关责任人出具警示函，违规事项之一为2022年广州国测在相关项目不满足收入确认条件的情况下提前确认收入。同年4月，上交所对梅雁吉祥及相关责任人予以监管警示。

2024年6月，上交所对梅雁吉祥及相关责任人予以通报批评，违规事项主要为梅雁吉祥2023年业绩大幅下降且亏损，却未在2023年会计年度结束后1个月内及时、准确地披露业绩预告。

梅雁吉祥及有关责任人曾提出异议表示，公司业绩预亏的主要原因是商誉计提，主要受客观情况变化影响所致，不存在主观故意。根据公司收购广州国测的协议安排，合作方应于2024年2月底之前完成其内部相关程序。2024年3月，合作方反馈其程序完成时间无法确定并提出解除协议。公司判断相关项目发生重大变化，再次对公司商誉资产重新进行减值测试，基于谨慎原则认为公司商誉资产存在减值迹象。

上交所表示，相关项目对公司未来业绩及业务转型均具有重大影响，且截至2023年资产负债表日，协议合作方尚未完成其内部相关程序，合同能否履行仍存在较大不确定性。但公司在商誉减值测试时未充分考虑相关不确定性因素，未提示公司业绩可能亏损的风险，直至2024年3月16日才披露业绩预告，影响投资者预期，对相关异议理由不予采纳。