沪硅产业70.4亿元收购子公司少数股权，标的存短期不能盈利风险

沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式，以70.4亿元交易对价收购三家控股子公司少数股权，并募集配套资金支付现金对价及中介费用。本次交易不设置业绩承诺，且收购标的2025年产品售价、毛利率均预计同比下滑，收购标的存在短期不能盈利的风险。

来源：摄图网

70.4亿元收购三家控股子公司少数股权，董事、高管间接持股

上海硅产业集团股份有限公司（证券简称：沪硅产业；证券代码：688126.SH）即将发行股份购买资产并募集配套资金。

沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称：新昇晶投）46.74%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称：新昇晶科）49.12%股权、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称：新昇晶睿）48.78%股权。

其中，新昇晶投46.74%股权的交易价格为18.52亿元，新昇晶科49.12%股权的交易价格为38.16亿元，新昇晶睿48.78%股权的交易价格为13.72亿元。

本次交易对价合计70.4亿元，沪硅产业拟以发行股份的方式支付对价67.16亿元，以支付现金的方式支付对价3.24亿元。同时，沪硅产业将发行股份募集配套资金总额不超过21.05亿元，其中3.55亿元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，17.5亿元用于补充流动资金。

本次收购的交易对方包括海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称：海富半导体基金）、共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：晶融投资）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国际集团投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司。

问询回复显示，海富半导体基金的间接出资人中包含沪硅产业部分董事及高级管理人员，分别为沪硅产业的董事兼总裁邱慈云、常务副总裁李炜、董秘方娜、财务负责人兼财务副总裁黄燕及执行副总裁王庆宇、Kai Seikku、陈泰祥；晶融投资的间接出资人中包含沪硅产业原职工监事黄雯静。

本次交易前，沪硅产业通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称：上海新昇）持有新昇晶投53.26%股权，新昇晶投持有新昇晶科50.88%股权，新昇晶科持有新昇晶睿51.22%股权，三个收购标的均为沪硅产业的控股子公司。交易完成后，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均将成为沪硅产业的全资子公司。

2022年5月，沪硅产业发布公告表示，上海新昇拟出资15.5亿元，与合资方共同逐级设立一级、二级、三级子公司在上海临港建设新增30万片集成电路用300mm高端硅片扩产项目，最终形成了三家收购标的目前的股权结构。

沪硅产业表示，2022年，公司融资渠道有限，建设项目尚有一定资金缺口，公司通过设立标的公司引入了一系列战略和财务投资人以完成项目建设。

问询回复显示，2022年，上述交易对方合计投入了51.6亿元，如今，沪硅产业以70.4亿元的对价收购对应股权，3年时间交易对方的加权平均收益率约为36.43%。

此外，由于本次交易是上市公司收购控股子公司的少数股权，且未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，本次交易未设置业绩承诺。

同时，沪硅产业表示，本次交易的标的公司资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，存在短期内无法盈利的风险。

沪硅产业预计，2025年标的公司各类产品销售价格将较2024年有所下降，毛利率仍将为负且较2024年略有下滑，标的公司在2025年将继续呈现亏损状态并对上市公司的净利润和净资产产生影响。

经营情况方面，新昇晶投为持股平台，无实际经营活动。

2023年、2024年，新昇晶科的营业收入分别为22202.91万元、113576.55万元，2024年营业收入增长明显；但归母净利润分别为-1253.29万元、-8991.02万元，2024年亏损幅度同比扩大。

沪硅产业表示，新昇晶科的营业收入随着产能的逐步释放呈现增长趋势，但由于产线投资规模总体较大，在产能爬坡阶段单位产品的折旧较大、产线运转的固定成本较高，导致单位成本高于销售单价，新昇晶科处于亏损状态。

新昇晶睿的情况与新昇晶科类似。2023年、2024年，新昇晶睿的营业收入分别为10208.24万元、32127.42万元，2024年营业收入增长明显；但净利润分别为316.09万元、-2871.06万元，2024年由盈转亏。

收购报告书与定期报告“打架”，定期报告又与关联方披露存在出入

我们研究发现，沪硅产业披露的收购报告书与其定期报告披露的信息存在诸多不一致之处。

举例而言，收购报告书显示，新昇晶投2023年合并口径的营业收入为22202.91万元；但据沪硅产业经审计的2023年年报，新昇晶投2023年合并口径的营业收入为22767.24万元。

收购报告书称，母公司沪硅产业对新昇晶科存在一笔关联担保，起始日为2023年12月8日，到期日为2033年12月7日，担保金额为7亿元。同时，收购报告书表示，2023年末，沪硅产业为新昇晶科新增的7亿元长期借款提供担保。

沪硅产业收购报告书

但沪硅产业2023年年报及2025年8月发布的半年报显示，母公司沪硅产业对新昇晶科的起始日、到期日均相同的担保金额为20亿元。

2023年年报中，沪硅产业还表示，本期母公司对子公司担保发生额合计为20亿元。而据沪硅产业列示的表格，母公司对子公司的担保中，仅对新昇晶科的担保发生日在2023年。

此外，沪硅产业定期报告与其关联方披露的信息也存在出入。

例如，由于杨卓同时担任沪硅产业、中微半导体设备（上海）股份有限公司（证券简称：中微公司；证券代码：688012.SH）董事，沪硅产业、中微公司互为关联方。

据中微公司年报，2024年，对于沪硅产业合并口径内的公司，中微公司仅向上海新昇发生关联采购909.17万元，并仅对上海新昇存在关联应付账款213.62万元。

也就是说，根据中微公司披露的信息，2024年，中微公司对沪硅产业的关联采购金额为909.17万元，2024年末，中微公司对沪硅产业的关联应付账款为213.62万元。

但沪硅产业在2024年年报中表示，2024年，沪硅产业对中微公司的关联销售金额仅为653.46万元，低于中微公司披露的关联采购金额；2024年末，沪硅产业对中微公司的关联应收款项为249.22万元，高于中微公司披露的关联应付账款金额。