以案说法：全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案

保险集团及其成员公司之间在保险业务、人员管理等多方面存在混同，同时保险集团与其成员公司、成员公司之间存在大额资金往来但无实际经营业务的，可以认定保险集团及其成员公司存在法人人格混同。在此情形下，保险集团及其成员公司分别符合破产条件且区分各债务人财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的，破产管理人可以申请对保险集团及其成员公司实质合并破产。

基本案情

某保险集团成立于2004年10月15日，系经原中国保险监督管理委员会批准设立的保险集团公司。某财产保险公司成立于2011年12月31日，由某保险集团控股。某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司是受某保险集团控股或实施重大影响的公司。

2024年6月19日，某保险集团、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向上海金融法院申请破产清算。之后，上海金融法院裁定受理七家公司的破产清算申请，同日分别指定某保险集团清算组担任七家公司的破产管理人。

经破产管理人调查，《7家关联公司财务混同情况调查结果汇报》等证据显示，七家公司存在

以下关联关系：

1.人员混同。2016年至2017年期间，某保险集团等七家公司的董事、监事、高级管理人员存在相互兼任、交叉任职的情况，同时存在混同用工的情况。

2.保险业务混同。审计机构通过调取某保险集团账面相关原始保单信息发现，某保险集团的投资性保险业务实际由某财产保险公司与投保人签署投保协议，并收取资金后将相关资金转移给某保险集团。

3.管理混同。某保险集团下发公司内财务管理文件，明确某保险集团等七家公司的资金管理按照“集中管理、统一配置、专业运作”的原则，由某保险集团根据各公司资金需求实行统一计划、调度和管理，且银行账户及财务印鉴由某保险集团统一管控。同时在相应期间，某保险集团与前述六家公司之间存在大额资金往来，无相关合同等资料，缺少实际交易背景。

七家公司之间互负债务。根据审计结果，某保险集团与某财产保险公司等六家关联公司之间互负大额债务，债权占比显著高于其他债权人。

如何裁判？

上海金融法院作出民事裁定：对某保险集团、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司进行实质合并破产清算。

法院认为，根据本案查明的事实，首先，某保险集团及其六家关联公司在人员、业务、管理等多方面存在混同，已经丧失公司法人意志独立性，其财务核算及业务运营存在高度混同现象，具有高度的关联关系。其次，某保险集团与某财产保险公司等六家关联公司之间资金往来数额巨大，且缺乏真实交易关系，债权债务复杂，区分各关联企业成员之间的财产成本过高。且某保险集团、某财产保险公司系其他五家关联企业的主要债权人，对其所享有的债权与五家关联企业目前资产规模不相称，如单独破产清算，将对其他债权人公平受偿权利造成不利影响。故破产管理人申请七家公司实质合并破产清算符合实质合并破产条件，应予以准许。

该案系全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案件。根据《保险集团公司监督管理办法》等规定，保险集团公司因控制关联保险公司，故受到特别监管。同时，因保险集团公司的资本运用、交易关系等易使风险在集团内扩散，故当其与成员公司同时符合破产条件时，应当对是否符合实质合并破产的情形结合金融机构特点进行审查。本案结合保险集团及其成员公司的控制关系、业务往来和人员管理等要素，根据法人人格混同标准和保险集团公司监管标准，对破产管理人提出的实质合并破产申请进行了审查，从维护债权人公平受偿利益、提高金融破产处置效率和化解金融风险出发，最终作出本案裁定，为金融机构破产的机制建设提供了有益探索。

华东政法大学国际金融法律学院教授、前资深法官、全国审判业务专家章恒筑认为，该案的判决为完善金融机构特别是保险公司的风险处置机制和破产法治提供了实践样本。《企业破产法（修订草案）》强化了“防范化解重大风险”的立法意旨，明确建立“债务人破产预警机制”，还新设了“合并破产”和“金融机构破产”两章，相关内容体现了包括该保险集团在内的金融机构破产案件的有益探索。