国泰君安欲吸收合并海通证券，“超级航母”即将启航

作为中国资本史上规模最大的上市券商“A+H”整合案例，国泰君安吸收合并海通证券的消息无疑为新一轮券商合并潮掀起巨浪。与今年其他券商选择通过收购完成整合不同，在吸收合并模式下，被合并方通常会解散并注销。

换股吸收合并，国泰君安欲“吞下”海通证券

9月10日，国泰君安（601211.SH，02611.HK）线上召开2024年半年度业绩说明会。

针对备受市场关注的国泰君安吸收合并海通证券（600837.SH，06837.HK）事项，国泰君安董事长朱健回应称，本次重组旨在响应国家战略、推动打造一流投资银行，符合两家公司的战略发展方向，有助于双方优势互补，增强核心功能，提升金融服务实体经济能级，为进一步优化上海市金融国资布局、促进证券行业高质量发展贡献力量。

至于吸收合并以后的影响和业务规划，朱健表示，本次重组的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

此前，国泰君安在9月5日晚间发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，宣布正在筹划换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。鉴于上述事项存在重大不确定性，国泰君安A股股票自9月6日开市时起开始停牌。海通证券同步发布停牌公告。

截至停牌公告发出日，国泰君安A股市值为1308.85亿元，海通证券A股市值为1145.73亿元。

当前，证券行业再度掀起市场化并购重组浪潮，而本次国泰君安、海通证券的强强联合，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并、规模最大的上市券商“A+H”整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外子企业，属于史无前例的创新事项。

与近期其他券商通过收购完成合并的案例不同，国泰君安将采用换股吸收合并的方式整合海通证券。在这种合并模式下，被合并方通常会解散并注销。

国金证券研报认为，国泰君安和海通证券的合并在头部券商、上市券商并购两个维度实现突破，相比之下合并难度更大，在涉及A/H估值差异、换股比例、国资破净股交易、公募基金一参一控、组织架构调整等安排上有望为行业做出示范，并加速推动行业并购进程，特别是其他头部上市券商之间的合并。

总资产与净资产加总跻身行业第一

在这场头部券商的整合中，国泰君安显然是实力更强的一方。

2024年半年报显示，上半年国泰君安实现营业收入170.70亿元、归母净利润50.16亿元、扣非归母净利润45.57亿元，而海通证券对应数据分别为88.65亿元、9.53亿元和5.46亿元。

资产方面，截至2024年6月末，国泰君安资产总额为8980.60亿元，净资产总额为1748.12亿元，而海通证券分别为7214.15亿元、1711.92亿元。

若将国泰君安与海通证券的财务数据简单相加，总资产合计为1. 6 2万亿元，净资产合计为3 460亿元，有望超越“券商一哥”中信证券（600030.SH），成为行业总资产、净资产最高的券商。此外，两家券商的营业部数量、投行业务净收入、利息净收入之和也均位列行业第一。

根据Choice金融终端数据，目前A股共有50家上市券商。截至2024年6月末，中信证券总资产14950.12亿元，排名第一。国泰君安、华泰证券（601688.SH）、中国银河（601881.SH）、海通证券分列第二至第五位。

按照净资产排序，截至2024年6月末，中信证券以2844.83亿元的净资产遥遥领先，其后是华泰证券、国泰君安、海通证券和广发证券（000776.SZ）。

按照上半年的营业收入排序，中信证券仍然以301.83亿元的收入规模排名第一，华泰证券、中国银河、国泰君安、广发证券、申万宏源（000166.SZ）上半年收入也都超过百亿元，而海通证券排在第十位。

按照上半年的归母净利润排序，中信证券为105.70亿元，排名第一，华泰证券、国泰君安都超过50亿元，海通证券则排在第十七位。

当然，并购不能只看数据上的简单加总。例如在利息净收入方面，五矿证券研报指出，虽然合并后国泰君安的利息净收入成为行业第一，但海通证券信用减值损失率高于同类券商，因此还需进一步观察资产质量。

值得注意的是，2024年上半年，海通证券收入同比降幅达到47.76%，在50家上市券商中排名倒数第二；归母净利润同比降幅为75.11%，排名倒数第七。

五矿证券研报分析认为，“国泰君安+海通”合并有利于双方进行优势互补，发挥协同效应，但近年海通证券面临经营及业绩压力，合并后能否成为旗舰券商仍需拭目以待。

目前，国泰君安持有公募基金牌照、控股华安基金，海通证券持有公募基金牌照、控股海富通基金、参股富国基金。“一参一控一牌”的政策要求下，其合并后的公募牌照流转情况有待观察。

国际业务将走向何方？

建银国际研报认为，市场仍等待双方进一步公布换股比率，而且双方的业务高度重叠，其合并后业务、资产重组计划，以及各项持牌业务的整合尚需时间，海通国际（00665.HK）亏损情况是关键。

海通国际原为港股上市公司，一度被视为中资券商赴港发展的“领头羊”和“港股IPO之王”。2023年，海通证券境外全资子公司海通国际控股宣布对海通国际进行私有化，2024年1月实施完成。今年上半年，海通国际完成香港联交所IPO保荐项目4单，项目数量和承销金额在香港所有中外资投行中分别排名第三和第四。

资料显示，海通国际的业绩在2022年急转直下，自2009年以来首次录得亏损。而据海通证券财报，2023年海通国际净利润继续亏损72.91亿元，较上年增亏近三成。

2024 年上半年，海通国际控股实现收入-16.97亿港元、净利润-28.73亿港元。海通证券境外业务收入为8.63亿元，同比减少71.05%，毛利率下降174.17个百分点，降至-171.10%。

与之形成对比的是，国泰君安的国际业务上半年录得营业收入13.96亿元，同比增长45.56%。截至2024年6月末，客户资产托管金额较上年末增长8.4%；投行业务承销债券规模1877亿港元，同比增长169.7%，在中资券商中规模排名升至第二位。