如何收购一家上市公司？交易方式趋向多元化

从A股公司控制权变更情况来看，其交易方式可以采用协议收购、定向增发、表决权委托或放弃等方式，还可以采用“组合拳”、多步走路径。

控制权交易方式趋向多元化

在实际案例中，A股公司控制权变更的交易方式通常采用协议收购、定向增发、表决权委托或放弃等方式。

其中，协议转让是上市公司控制权变更的主流方式，该交易方式在收购价格、比例和交割条件等方面具有较大的灵活性，可一次性收购的股权比例较高。

“协议转让+要约收购”两步走的方式逐渐流行，例如具身智能企业智元机器人计划通过这种方式拿下科创板公司上纬新材（688585.SH）的控制权。

同样涉及要约收购的还有*ST亚振（603389.SH）。今年5月，*ST亚振原控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人之间的协议转让事项完成，公司控股股东及实控人变更为吴涛。6月10日至7月9日，吴涛以5.68元/股的价格发出部分要约，以增加其对上市公司的持股比例。要约收购完成后，吴涛及其一致行动人合计持有*ST亚振1.33亿股股份，占公司总股本的50.47%。

定向增发（非公开发行）的交易方式中，收购方通过参与上市公司非公开发行的股票认购，获得上市公司股份。中达安（300635.SZ）6月披露，公司拟以定向增发的方式向厦门建熙发行不超过4204.02万股股票，拟募集资金总额不超过3.66亿元。按认购股份数量上限计算，本次发行后厦门建熙持股比例为23.08%，成为公司控股股东。

以协议转让等方式进行的控制权交易，通常也会搭配表决权委托或放弃，以使收购方成为持有表决权比例最高的股东，从而获得对上市公司的控制权。久量股份（300808.SZ）、康华生物（300841.SZ）的控制权变更中都采用了这种组合交易方式。

久量股份原控股股东、实控人卓楚光及其一致行动人与中达汇享签署了股份转让协议，中达汇享受让公司无限售条件流通股1826.69万股（占公司总股本的11.42%），交易价款为3.65亿元。同时，卓楚光及其一致行动人放弃上市公司合计7915.64万股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。本次权益变动后，中达汇享直接持有久量股份11.42%股份及对应的表决权，成为上市公司控股股东，久量股份的实控人变更为十堰市国资委。

此外，多家公司的控制权交易分“协议转让+表决权委托/放弃+定增”三步走，典型案例如苏奥传感（300507.SZ）、雪榕生物（300511.SZ）等。

以雪榕生物为例，股权转让部分，原实控人杨勇萍及其一致行动人合计将所持上市公司5.21%的股份转让给万紫千鸿，对应交易总价为1亿元。

同时，杨勇萍将其持有的剩余约1亿股股份（占比20.12%）对应的表决权无偿委托给万紫千鸿行使。上述交易完成后，雪榕生物控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智。最后，雪榕生物拟向万紫千鸿定向增发约1.49亿股股份。

发行股份购买资产与司法拍卖

除了上述常见的交易方式外，也有参与方通过发行股份购买资产（资产换股份）的方式获取上市公司控制权。

如中交设计（600720.SH）向中交集团下属子公司发行股份收购公路、市政设计业务资产，也即中交集团子公司以资产认购上市公司股份。交易完成后，中交集团合计控制中交设计56%股权，成为上市公司新的实控人，实现了公路、市政设计业务的“借壳”上市。

此外，从*ST创兴（600193.SH）等公司的控制权变更来看，司法拍卖也成为取得上市公司控制权的一种重要方法。

*ST创兴公告显示，今年5月，公司控股股东华侨实业所持公司6700万股股份被司法拍卖，拍卖股份占公司总股本的15.75%。利欧股份（002131.SZ）通过旗下平潭元初、温岭利新斥资1.53亿元竞得*ST创兴约9.88%股权，成为其第一大股东。

7月，*ST创兴披露股东权益变动公告，华侨实业持有公司股份比例变更至8.15%，王相荣（利欧股份实际控制人）通过控制平潭元初、温岭利新间接控制公司9.88%股份，并通过其一致行动人合计控制公司15.75%股份，王相荣成为公司实际控制人。

天迈科技控制权变更的三重设计

正如前面文章提到的，天迈科技（300807.SZ）的“双GP模式”是比较特别的交易模式。据中国人民大学国际并购与投资研究所分析，该交易采用了“股权持股+表决权让渡+治理权穿透”的三重锁定设计。

原实际控制人郭建国及其一致行动人出让26.10%天迈科技股份的同时，郭建国承诺放弃剩余股份10 %表决权，使得苏州启辰仅需持有26.10%股权即可实现控股，可规避《上市公司收购管理办法》对要约收购义务的触发条件。

更深层的控制权安排体现在治理结构穿透：邝子平作为苏州启瀚实控人，通过掌控普通合伙人（GP）决策权间接控制苏州启辰的资产管理与投资决策，进而实际支配天迈科技。国资背景的元禾鼎盛与昆山创控虽作为重要有限合伙人（LP）参与，但通过合伙协议约定不干预基金日常运营，仅享有财务投资权益。

同时，元禾鼎盛、昆山创控等国资背景LP的参与，不仅强化了交易信用，还可能为天迈科技争取地方政策支持，例如长三角区域智慧交通项目资源。这一设计既符合国资盘活存量资产的战略导向，也为后续资本运作预留了空间。

此外，交易采用“先锁定标的、后募集资金”的模式，由GP苏州启瀚先行协议收购，再通过基金完成出资，解决了传统并购中资金募集与标的谈判的时序矛盾。基金出资额中，LP出资占比超95%，启明创投以少量GP出资撬动控制权，放大了资本杠杆。