昊海生科 IPO 涉嫌伪造《股权转让协议》

时间:2012-09-17 11:29 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 3,707 次

作者:戴奕   来源:投资有道

《投资有道》杂志9月13日发表的《昊海生科IPO主体资产疑是大江股份上市募投项目》报道中,记者发现上海昊海生物科技股份有限公司的松江生物药厂是大江股份(SH.600695)上市后投资建设的项目,而且与其招股书提及的上市募投项目高度类似。一位资深投资者在看到报道后致电记者,告知记者松江生物药厂就是大江股份当年上市募投项目,他当年买过大江的股票,知道该项目。

同时,他提醒记者注意昊海生科的另一个全资子公司上海其胜生物制剂有限公司(其胜生物),该公司其实为2001 年开开实业( SH.600272 )增发新股时候的募投项目。

招股书显示,昊海生科上市的资产总共有四块,除了松江生物药厂这块资产外,还有就是其胜生物、建华生物和利康瑞,按照经营规模和业绩贡献来看, 松江生物药厂和其胜生物两家公司是绝对主力,两者合计为昊海生科贡献了90%以上的收入和利润,其中其胜生物2011年就实现收入1. 27亿,贡献净利润5456万,占到昊海生科当年净利润的66.8%。

如果上述投资者提供的信息属实,就表明在昊海生科拟上市的资产中,两个主要资产都是已经从资本市场募集过资金,而且最后都没有做成功的项目。但是,翻遍昊海生科的招股书,记者只看到有关开开实业当年收购和转让其胜生物的信息,没有发现任何关于其胜生物是开开实业增发新股投资项目的表述,于是记者展开调查。

调查结果证实了投资者的提醒,其胜生物确实是开开实业2001年增发新股的募投项目之一。更加意外的是,记者还发现昊海生科2007年收购其胜生物的时候不仅有很多明显有失公平、公允的地方,而且还涉嫌伪造《股权转让协议》,将原属另一公司的15%其胜生物股权过户到自己名下。

昊海生科伪造协议过户其胜生物股权?

其胜生物成立于1992年,是上海一家老资历的从事透明质酸钠业务的生物制剂公司,2007年到2008年间,昊海生科分三次将其100%的股权收购。但也正是这三次收购让记者发现了很多疑点。

2007年10月15日,昊海生科收购上海雷允上药业西区有限公司手中60%的其胜生物股权,其价格是4495.69万,按雷允上1254万的出资额计算,每1元出资额对应的价格是3.58元。

两个月后的12月27日,昊海生科收购9名自然人股东的股份时,价格离奇地降低到了每1元出资额1.2元。前后只相差2个多月,同样的股权转让给同一个股东,怎么价格相差 200%?

记者费尽周折,找到了当时9名自然人股东中的一位,当记者问其为什么要低价转让股权,该自然人股东哀怨的向记者表示,“我们能有什么办法,我们也知道国有股是3块多钱卖掉的,但当时我们被告知,现在不卖掉,将来这笔股份就永远死在里面卖不掉,最后没办法我们只能卖掉?

按照其胜生物2007年底的净资产4175.94万元计算,当时只有2090万注册资本,每股(出资额)对应的净资产应该是1.99元。也就是说,前面9位自然人股东向昊海生科转让股权的价格不仅是远低于雷允上的转股价格3.58元 ,而且也明显低于每股净资产1.99元。这样不公平、不合理的事情背后是否隐藏着更多鲜为人知的黑幕,记者充满疑问。

上述自然人股东向记者透露,“当时收购其胜生物9位自然人股权时,9人中的有几个人态度很积极,当时他们说现在不卖掉,。将来手里的股份就一分钱都不值,还率先签字卖掉了股权。”

当记者告诉上述自然人股东,当年9个自然人股东中陶伟栋、吴明、王文斌这三人现在是昊海生科的股东时,这位人士脸上露出了惊讶的表情,这时他才恍然大悟。昊海生科的招股书显示,陶伟栋、王文斌、吴明三人分别持有昊海生科 200万股、170万股、50万股。倘若昊海生科IPO成功,以生物医药30倍PE而言,此三人便可一夜跻身千万富豪行列。

但是,相比于另外一位其胜生物股东,上海其胜生物材料技术研究所有限公司(其胜研究所)的离奇遭遇,其余6位自然人股东的失落和无奈,恐怕又算不了什么。

招股书显示,2007年12月29日,其胜研究所与昊海生科签订了股权转让协议,将15%的其胜生物股权以376.2万的价格转让给后者。计算得出,这次转让的价格也是每1元出资额的价格为1.2元,与前面几位自然人股东一样。但是,记者获得的一份《股权转让协议》复印件显示,昊海生科在这个事情上涉嫌虚假陈述。该协议的甲方是其胜研究所,乙方是昊海有限,交易的标的就是其胜生物15%的股权,交易价格是313.5万,不是招股书 披露的376.2万。

更加离谱的是,当记者将这份协议放到其胜研究所的知情人面前时,他非常肯定地告诉记者,据其所知没有签订过这份协议,而且该协议内容也明显不能被接受,而且该协议的签订日期都没有,没有人会签订这样不严谨的协议。此时记者才发现,该协议确实没有日期,而且其胜研究所的盖章也很模糊。如果其胜研究所真如这位人士所言的没有签订过这份《 股权转让协议 》,那么这份协议很有可能系伪造或偷盖公章。

另外一份材料也佐证这种可能性的确存在。 2008年10月13日其胜生物召开股东会,并形成了一份《股东会决议》,全体股东同意了其胜研究所将15%的其胜生物股权转让给昊海生科。但是,招股书披露这次股权转让在2007年12月就已经签订协议,2008 年3月底前完成了股权款支付,这是否又一次证明昊海生科存在严重的虚假陈述?

种种迹象都表明,在昊海生科完成收购国有企业持有60%的其胜生物股权后,接下来收购其余40%自然人直接或间接持有的股权时,昊海生科可能动用了市场以外的其它“力量”逼迫这些股东就范,这也许是解开一系列不合理现象的答案之一 。一直关注昊海生科事件的中小股东维权律师王智斌告诉记者,他已经建议某位股东,就上述股权不公允的转让启动司法索赔。

其胜生物系开开实业增发募投项目

在昊海生科收购其胜生物之前,其胜生物的原东家为开开实业这家上市公司及其控股子公司雷允上西区公司,但昊海生科上市招股书中丝毫未提及开开实业2000年收购其胜生物 60%的股权是当年开开实业增发新股的项目之一 。

开开实业原先为一家B股上市公司,2000年9月11日开开实业召开股东大会,决定增资发行不超过5000万股人民币普通股,由此开开实业实现了A、B股同时上市。据开开实业2001年1月10日发布的招股意向书显示,开开实业与其胜生物全体股东于 2000 年 9 月9日签订《重组协议》。记者看到当时的这份重组协议约定,按照当时的公司净资产 590 万计算,开开实业就本次受让的 60% 股份应向其胜生物股东支付股权转让金 354 万元。开开实业应自本次A股增发募集资金到位之日起10日内一次性支付全部转让金额。

同时协议中还约定,在2000年12月31日前开开实业和其胜生物向改制后的公司以货币方式进行增资,开开实业的增资额为 900 万元整,其胜生物其它股东增资额为 600 万元整(第一期增资)。在开开实业 2001 年半年报的募集资金使用情况中也提到,A 股增发的投资项目,投资控股其胜生物实际投资 1254 万元。

到了2004年11月12日,开开实业将持有的60%其胜生物股权,转让给了其控股子公司上海雷允上药业西区有限公司。在开开实业提交给静安区国资委的股权转让事宜情况说明中解释道 “ 开开实业为了促进其产业结构的进一步调整和加强医药板块整合力度,恰逢时机的通过上海雷允上药业西区有限公司这个药业平台,将开开实业下属药业企业均归属到雷允上药业,重塑开开药业板块架构。 ”

2006年底,雷允上药业西区就开始筹划将其胜生物的60%股权彻底脱手,并在2007年10月被昊海化工获得。

谁都没有想到的是,被昊海生科收购之后的其胜生物一夜间就“乌鸡变凤凰”。招股书数据显示昊海生科2007年收购其胜生物当年,该公司的净利润只有 514 万元,而收购完成后的 2008年,其胜生物的净利润就猛涨至 2534.67万元,500%的利润暴涨让人心惊肉跳。而在2009年,其胜生物就进行了一次高达4870万的现金分红,受益对象只有一个,就是实际控制人昊海生科。2007年至2008年昊海生科收购其胜生物花费的5000多万资金,通过这一次分红就基本全部收回来了。

更为蹊跷的是,在其胜生物创立之初就任职,直至昊海生科收购其胜生物后才离开的上述其胜研究所的知情人告诉记者,在昊海生科以4495.69 万买入雷允上药业持有的60%股权,并入主其胜生物时,其胜生物账面上有1500万现金,而这1500万成了昊海生科支付的股权转让款中的一部分。

如果,开开实业和雷允上西区看到上面这些财务数据,不知道会做如何感想?是后悔自己瞎了眼,卖掉了一个“金娃娃”,还是对上面数据置若罔闻,记者不得而知。

上述情况,记者多次联系昊海生科证券办核实,然而截至记者截稿前,昊海生科没有给予任何回复。

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