长丰能源拟赴港上市,实控人或涉用“连环套”侵占国资

时间:2018-09-19 17:33 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 11,608 次

三亚长丰海洋天然气供气有限公司(公司海外上市主体:长丰能源,证券代码:CFY)是一家主营城市燃气、燃气设施建设、汽车加气站等业务的燃气供应商和综合性能源利用投资开发企业,公司1995年成立于海南三亚, 2008年2月其海外主体长丰能源有限公司在加拿大多伦多联交所(TSXV)上市。据多伦多联交所的企业公告系统披露,长丰能源目前正筹划赴港交所上市的相关事宜,并预计会在2019年上半年向港交所递交上市申请材料。

长丰能源一边在实施着港股上市计划,另一边却身陷在与中国京安有限公司(前称:中国京安总公司;简称:中国京安)的股权纠纷之中。从裁判文书网获知,中国京安目前正在以“长丰能源侵占我公司占有的其10.25%股份”为由对长丰能源以及法人代表林华俊向法院提起诉讼,中国京安认为长丰能源侵占了自身的合法股权,应当予以归还;另外,中国京安还起诉长丰能源的关联方三亚长凯实业发展有限公司(简称:长凯实业),要求其归还750万的股权转让款及利息。

目前争论的结果还未有定数,然而我们发现中国京安原为中国公安部直属国企,与公安部脱钩后归国务院国资委管理,后来改制成为民营企业。此两起纠纷的争议事实发生于1999年底和2001年初,都在中国京安改制之前。如此看来,无论是长丰能源还是长凯实业(背后实控人或都是林华俊),如果他们真的侵占了中国京安的资产,那么就不是民事诉讼那么简单,恐怕还涉嫌“侵占国有资产”了。

长丰能源资金紧张,中国京安350万借款被套

    据裁判文书网的案情披露,1999年11月5日,长丰能源召开董事会并形成了董事会决议,决议规定:“在国家开发银行贷款不到位之前,将各股东原借款转为项目投资款,有能力融资的股东继续为项目融资、投资,项目建成时按各股东实际投资金额调整股份比例。”此时,长丰能源股东包括深圳富安实业发展公司(简称:富安实业)、三亚市建设资金管理公司(简称:三亚建设)、中国海洋石油南海西部公司(简称:中海南海)和三亚长丰天然气供气有限公司(简称:长丰天然气),其中富安实业为中国京安子公司,持有长丰能源20%的股权;三亚建设和中海南海分别持有长丰能源10%和20%的股份;长丰天然气持有长丰能源50%的股份。1999年11月6日,中国京安分别以100万元与200万元收购了三亚建设和中海南海持有的长丰能源10%与20%的股份,加之子公司富安实业持有的20%股份,至此中国京安共持有长丰能源50%的股份。

1999年底,因长丰能源天然气管道工程扩建与改造急需资金且银行贷款还未到位,股东中国京安于1999年11月15日、12月22日分别向长丰能源打款200万元、150万元,共计350万元。其中第一笔直接由中国京安汇入长丰能源,汇款用途为“拨款”,其实际意义就是借款,第二笔由北京赛安安全系统有限公司代中国京安汇入长丰能源,汇款用途为“代京安公司汇款”,实际也为借款。按照当初董事会决议,这笔钱应在项目完工投产后按股东投资金额调整股权比例,也就是说这两笔拨款也有投资款的属性。

2003年6月7日,在1999年11月董事会决议中涉及的“天然气输配管道工程”正式投入使用。之后的2007年1月23日,长丰能源申请股权变更及增资扩股的工商变更登记,股东由长丰公司以及长凯公司变更为海南能源公司(公司简称:海南能源,注册地为英属维尔京群岛)100%控股,注册资金由原来的1000万元提高到532万美元。

按照现在的注册资本计算,中国京安当初出的这350万元应该占长丰能源10.25%的股权,但是,中国京安没有得到这10.25%的股权,也没有得到任何退款。在多次协商未果后,2014年9月中国京安将长丰能源以及法人代表林华俊一纸诉状告上了法庭,要求重新调整长丰能源股权结构,归还属于中国京安的合法股权。

中国京安认为,公司此前拨给长丰能源的350万元应当享有董事会决议中的相关权利,然而2003年“天然气输配管道工程”项目正式投入使用后长丰能源却一直未按照约定进行股份调整,有悖当初的决议,侵害了自身的合法权利,因此要求法院判决确认中国京安投资的350万元占长丰能源10.25%的股权比例,并立刻协助中国京安办理长丰能源的股权变更登记,但目前的判决书似乎并不支持这个诉求。据了解,中国京安并不服现有判决,将继续就长丰能源侵占350万的国有资产继续穷尽一切法律手段。

中国京安持股被过户,长凯实业空手再套750万国资

    除了350万的紧急借款没有获得任何回报,对应的10.25%的长丰能源股权也没有下文之外。本来持有长丰能源50%股权的中国京安,现在已经没有任何长丰能源的股权,无论是公开的招股书和工商信息中,中国京安与长丰能源都已经没有关系了。这其中的曲折故事也比较震撼,或又是一起国资被侵占的大戏。

裁判文书网的信息:2001年3月30日,中国京安与长凯实业签订了《股权转让协议》,中国京安将下属子公司富安实业在长丰能源的20%股权以及其控股的30%股权全部转让给长凯实业,转让价格为750万元。至此中国京安退出长丰能源,长凯实业成为长丰能源新股东,持有50%的股份。但自始至终,长凯实业都没有支付一分钱的股权转让款给中国京安。

长凯实业成立于1996年,注册资本800万元,成立时的大股东和法人都是林华俊,其个人持股90%,而这个林华俊就是长丰能源的实际控制人,长凯实业也是长丰能源的主要关联方之一。

据裁判文书网获知,长凯实业与中国京安于2001年3月签订股权转让协议后,长凯实业在中国京安多次发出律师函催缴股权转让款但依然拖延不付款的情况下,私自于2006年11月20日,在三亚市工商局将中国京安的50%股权过户到长凯实业公司名下。如果情况真是这样,那么以林华俊为首的长凯实业、长丰能源都涉嫌伪造中国京安的相关公文、公章,这可能已经走到了犯罪的边缘了。在双方多次协商无果后,2009年8月中国京安将长凯实业及当时的法人代表林华俊告上了法庭,要求返还股权款750万元并于2010年4月胜诉。

2011年5月中国京安向三亚市中级人民法院申请强制执行长凯实业归还750万元股权款一事,然而在法院执行期间,长凯实业却转移资产,以致账面上没有任何资产。2011年10月长凯实业公司将收到长丰能源的2000万元股权转让款又以中国银行三亚分行委托贷款的形式贷给与其有关联性的长丰能源,而且到期不还,导致公司账面上始终没有资产。有判决书显示,该案的诉求获得了法院的支持,中国京安获得了胜诉,但是截至目前,中国京安尚未能取回750万元的股权转让款,林华俊、长凯实业或又涉嫌侵占国有资产。

资金和股权都被侵占,两个连环套让国企当年损失上千万

    先是因为长丰能源项目资金紧缺,中国京安将350万借给长丰能源救急,但是资金一去不返,不仅说好的调整股份比例没有落实,巨额的本金也没有回来一分钱。再是中国京安持有的50%的长丰能源股权被长凯实业、长丰能源、林华俊等私自过户到长凯实业名下,说好的750万股权转让款至今一分钱没收回。

中国京安虽说是国有企业,曾经还是公安部的直属企业,但感觉自己就像是进入了林华俊精心设计的一个连环套,先后被套取了巨额的现金和股权,感觉自己比秋菊还冤。据中国京安的一位老员工介绍,“当时长丰能源和长凯实业都是以林俊华为核心,算得上一套人马两套牌,该利益共同体通过伪造、拖欠、不认账、曲解协议等各种手段侵占中国京安的大量资产,性质非常恶劣。”

那么能让中国京安连续上两次当的林俊华又是何方神圣了?从公开资料查询可知,林华俊是1950年生人,早年从事房地产业务,后转向天然气领域,现旗下主要资产有长丰能源、法电长丰(三亚)能源有限公司、三亚长丰新能源投资有限公司、湘潭市长丰深冷能源有限公司等,其中长丰能源是2008年2月在加拿大多伦多联交所(TSXV)上市的海外上市公司,其协议控制的国内运营主体是三亚长丰海洋天然气供气有限公司(简称“长丰海洋”),而在长丰能源设立海外股权构架之前,其50%的股份曾被另外一家名字相类似的公司控制,这家公司叫三亚长丰天然气供气有限公司(简称“长丰天然气”)。据了解,长丰天然气于1994年由三亚华海装修工程有限公司(简称“华海装修”)出资50%成立,当时的华海装修的大股东即为林华俊,后来长丰天然气经过反反复复的股权变动最终还是回到了林华俊手里,2017年1月长丰天然气被注销。尽管以上这些公司的股权有多次的变动,但据说均始终处于林华俊的实际控制之中。

为了讨回属于自己的利益,中国京安一直在努力。但是林俊华方面总以“管道工程完工之时中国京安已经将股权转给了长凯实业,且为一揽子转让,包括作为股东的所有权利,因此中国京安不具有请求的主体资格,同时中国京安请求350万投资款却认为股权款的请求权也已经超过诉讼时效。”等等这些理由予以拒绝。而对于750万的股权转让款一案,尽管有法院判决,但总是采取各种方法拒不执行判决,比如转移2000万元给关联方以致公司账上没钱,又比如抽逃800万元注册资金等。

裁判文书网显示,双方之间围绕这些借款和股权之间的官司已经高达8件,中国京安与长丰能源各执一词,长丰能源方面曾被中国京安举报利用关系人干扰司法公正。据最新的消息,最高院或已经介入长凯实业拖欠750万股权款一案。

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