艾录股份溢价7倍收购实控人参股公司,其实早已共用电话和地址

时间:2020-12-24 10:06 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 6,413 次

上海艾录包装股份有限公司(证券简称:艾录股份,证券代码:830970.OC)主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。2015年10月,公司开始接受国金证券的上市辅导,2020年3月改为携手中信证券,拟冲击深交所创业板。

从经营业绩看,报告期可比前三年(2017年~2019年)内,艾录股份的营业收入分别为4.59亿元、5.46亿元、6.45亿元,年化复合增长率为18.56%;归母净利润分别为5749.03万元、5176.54万元、6408.41万元,年化复合增长率为5.58%,经营成长性比较一般。

我们研究发现,艾录股份的信息披露存在多处疑点。首先,艾录股份在2015年4月溢价7.55倍收购了实控人持股21.60%的公司,但标的公司在被收购前就和艾录股份使用相同的电话和邮箱,亦和艾录股份在同一地址经营。

其次,艾录股份报送的两本招股书对核心技术人员简历披露存在明显差异,其入职时间相差长达5年,且招股书披露的重大银行授信合同疑似存在疏漏。另外,公司研发费用确认时间晚于项目成果申请时间,募投项目开工时间则早于环评批复时间。以上种种疑点是否暴露出该公司的信息披露不规范,还请监管部门把关!

溢价7.55倍接手实控人参股公司,收购前就共用电话和地址

招股书显示,艾录股份共有4个控股子公司,其中,锐派包装技术(上海)有限公司(以下简称“锐派包装”)系公司于2015年收购取得,主要从事包装设备的设计、销售、安装、维修,主要产品为阀口袋全自动粉料包装机、敞口袋全自动包装机、码垛设备和全自动套膜机及一体化生产线等。

据艾录股份披露,锐派包装成立于2014年6月,实际控制人为曹连成、王磊,分别持有锐派包装29.05%的股权,艾录股份实控人陈安康、陈雪骐则合计持股21.60%。2015年4月,艾录股份收购锐派包装100%股权,标的定价为3225万元,而锐派包装的2014年净利润为-122.71万元,在2014年12月31日的账面净资产仅377.29万元,交易增值率高达754.78%。

对于上述收购,艾录股份在2015年确认商誉2834.36万元,但由于锐派包装的实际经营业绩低于预测数据,截至2017年12月31日,收购锐派包装形成的商誉已全额计提减值。

不过,我们发现这笔收购并不寻常,锐派包装在被收购以前就已经和艾录股份使用相同的电话和邮箱,两公司亦在同一地址经营。

据锐派包装报送的2014年工商年报显示,锐派包装当时的联系电话为“021-57**3030”,电子邮箱为“susan.lu@shailu.cn”,与艾录股份的联系方式完全一致。同时,锐派包装的通信地址为“上海市金山区山阳镇南阳港西路588号”,据地图显示,该地址亦为艾录股份所在地。

资料来源:国家企业信用信息公示系统

资料来源:百度地图

同时,艾录股份在其2020年半年报中将“上海市金山区山阳镇南阳港西路588号”列示为联系地址,但招股书却无一处提及该地址。招股书称,公司联系地址为“上海市金山区山阳镇阳乐路88号”。

资料来源:艾录股份2020年半年报

如果锐派包装在被收购以前就处于艾录股份实控人陈安康、陈雪骐的控制之下,那么艾录股份向实控人溢价754.78%收购锐派包装的事项就显得十分可疑,这是否涉及对实控人的利益输送?还需要拟上市公司详细解释。

值得注意的是,艾录股份的两名实控人曾违规占用公司资金,导致公司被证监会出具警示函。据证监会行政监管措施决定书显示,2014年8月至2015年7月,艾录股份实控人陈安康、陈雪骐和副总经理张勤、董事陈曙累计占用艾录股份资金3796万元,但公司未及时对上述资金占用事项进行披露,直至2016年1月1日才以《2015年第七次临时股东大会决议公告》的形式进行披露。

核心技术人员简历成谜,重大授信合同披露或有疏漏

据招股书披露,艾录股份共有2名核心技术人员。其中,邵军为公司实控人陈安康的妻弟,曾任职于上海丽顿包装材料有限公司(以下简称“丽顿包装”),2006年4月入职艾录股份,历任车间经理、监事、技术部副经理、技术部经理。

资料来源:艾录股份招股书(上会稿)

然而,据艾录股份在2017年5月首次预披露的招股书显示,邵军在丽顿包装工作了近6年,直至2011年4月才进入艾录股份担任技术服务部副经理,两本招股书披露的入职时间差异长达5年。

资料来源:艾录股份招股书(2017年5月报送)

值得注意的是,丽顿包装曾为艾录股份实控人陈安康控制的公司,2010年12月,陈安康将其持有的丽顿包装全部51%股份转让给无关联第三方,从而退出丽顿包装的经营。随后,丽顿包装于2013年1月注销。

除了核心技术人员简历成谜以外,招股书披露的银行授信及借款合同亦存在疑问。

2014年5月,艾录股份与上海浦东发展银行金山支行签订《浦发银行最高额抵押合同》,取得8000万元的最高额授信额度,授信期间为2014年5月23日至2019年5月22日。公司实控人陈安康及其配偶为上述最高额授信额度提供连带责任保证,担保期间为2015年11月6日至2019年5月22日。

资料来源:艾录股份招股书

同时,招股书披露了艾录股份及其子公司已履行和正在履行的金额超过5000万元的银行授信及借款合同,但上述与浦发银行签订的授信合同并未出现其中。从金额来看,该合同的授信额度已远超过重大合同的判定标准,至于为什么未将其作为重大银行授信合同披露,这只能由拟上市公司来解答。

资料来源:艾录股份招股书

募投项目或涉未批先建,研发费用确认有蹊跷

据招股书披露,艾录股份是上海市高新技术企业,2017年至2020年上半年,公司研发费用分别为1351.38万元、1711.80万元、2081.35万、1133.87万元,占营业收入的比例分别为2.94%、3.13%、3.23%、3.45%。

报告期内,公司开展了多个研发项目,其中,“具有高效关料且防潮功能的新型纸袋的研究与制造”项目形成专利成果ZL201821990179X。招股书显示,该专利号对应的实用新型专利为“一种新型阀口袋”,申请日为2018年11月30日。可疑的是,该项目在2018年11月申请专利成果,但研发费用却是在2019年、2020年上半年确认,这时间顺序是否不太合理?公司是否存在跨期确认研发费用的情况呢?

资料来源:艾录股份招股书

另一方面,艾录股份拟通过本次IPO募资3.11亿元用于建设“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”、“复合环保包装新材料生产线技改项目”、“智慧工厂信息化升级改造项目”。其中,“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”已取得上海市金山区生态环境局出具的金环许【2019】358号批复,从文号来看,该环评批复的获得时间为2019年。

不过,在建工程项目明细显示,“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”在2018年6月就已经开工建设,截至2018年末形成在建工程余额978.50万元,这是否意味着该项目在获得环评批复前就已开工?是否构成未批先建的违规行为呢?

资料来源:艾录股份招股书

声明: (本文为投资有道签约作者原创文章,转载请注明出处及作者,否则视为侵权,本刊将追究法律责任)

读者排行